7月份以來，關于A股上市公司董監高減持的公告頻繁發布。《證券日報》記者對數據統計后發現，7月1日至8月10日期間，A股上市公司董監高共發生1288次減持行為，對應的減持市值總額約為126億元。

當前正值中報發布敏感期，上市公司董監高交易自家公司股份時，一不小心踩進“窗口期”的現象也時有發生，從而構成窗口期交易、短線交易的行為。

對此，上海明倫律師事務所律師王智斌在接受《證券日報》記者采訪時表示，窗口期交易是違規行為，相關法律限制上市公司董監高利用信息優勢進行交易。如果上市公司董監高的減持行為踩進了“窗口期”，或存在被處罰的風險。

22筆減持數量達上千萬股

數據顯示，在上述1288次減持行為中，大多數單次減持對應的股份數量并不大，其中有121次減持行為對應的股份數量在1萬股以下，有些減持行為對應的股份數量甚至只有幾百股。

不過，也有一些減持行為對應的股份數量堪稱“豪爽”。數據顯示，共有22筆減持行為對應的股份數量不低于1000萬股。

對比兩市公告，許多上市公司董監高在減持前曾進行過“預報”。關于減持原因，有的公司稱“因個人資金需要”，并對持有股份情況、減持時間區間等相關事項的具體細節進行了公示，并聲明稱，在減持過程中，將嚴格遵守《證券法》《上市公司收購管理辦法》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件的規定及公司規章制度的要求，并及時履行信息披露義務。

盡管如此，從兩市上市公司發布的公告情況看，仍有部分董監高的減持行為踩進了“窗口期”，或因觸發相關規定而被處罰。

董監高“窗口期”減持有風險

根據相關規定，上市公司定期報告公告前30日內，上市公司業績預告、業績快報公告前10日內，自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中至依法披露后2個交易日內，都被稱為“窗口期”，上市公司董監高在這些期間均不得買賣本公司股票。

《證券法》第四十四條還對上市公司持股百分之五以上的股東以及董事、監事、高管等人員的“短線交易”行為予以限制，一旦出現“買入后六個月內賣出”或“賣出后六個月內又買入”的情形，由此所得收益將歸上市公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有百分之五以上股份的不在該條規定之列。

王智斌律師對《證券日報》記者解釋稱，相比公眾股東，上市公司董監高直接掌握公司運營信息，為了保護公眾股東公平獲取信息并公平交易的權利，在這些信息依法披露之前，法律會限制上市公司董監高利用信息優勢進行交易。