科技行業的一個特點是高風險高收益。即使有著大量資金支持，市場仍然存在不小變數，因此科技類上市公司的收購也格外受到關注。近日，杭州士蘭微電子股份有限公司(下稱士蘭微，600460.SH)就因為重大資產重組事項，收到上交所下發的審核意見函。

日前，士蘭微公告的一份重大資產重組預案顯示，該公司擬通過發行股份的方式，購買國家集成電路產業投資基金股份有限公司(下稱大基金)持有的兩項與上市公司有關聯的資產。

預案披露，此次擬交易標的資產為杭州集華投資有限公司(下稱集華投資)19.51%股權、杭州士蘭集昕微電子有限公司(下稱士蘭集昕)20.38%的股權。其中，集華投資為投資型公司，無實際經營業務;士蘭集昕主營業務為8英寸集成電路的制造和銷售。

引人注意的是，根據預案中披露的近兩年又一期的財務數據顯示，士蘭集昕處于持續虧損狀態，且虧損規模未顯出縮小的趨勢。而且，士蘭微本就處業績下滑態勢，此時進行這場收購必要性何在?

對此，上交所在意見函中，要求士蘭微結合集成電路市場變化情況、標的資產業務開展情況等因素，說明本次收購集華投資、士蘭集昕部分少數股權，以及收購比例和收購時點的相關考慮，并說明在已控股的情況下進一步增持的必要性和原因。

收購必要性被重點關注

作為集成電路供應商的士蘭微是老牌上市公司，早在2003年就已掛牌上交所。據介紹，士蘭微的經營范圍包括電子元器件、電子零部件及其他電子產品設計、制造、銷售，主要產品包括集成電路、半導體分立器件、LED產品等三大類。該公司下游主要應用于白色家電、電動汽車、消費電子、LED等領域。

根據預案，士蘭微此次擬通過發行股份的方式，購買大基金所持有集華投資19.51%的股權以及士蘭集昕20.38%的股權。

在本次交易前，士蘭微直接持有集華投資51.22%股權，直接持有士蘭集昕6.29%股權。集華投資是士蘭集昕的第一大股東，其直接持有士蘭集昕47.25%的股權。

交易完成后，上市公司將直接持有集華投資70.73%的股權，直接持有士蘭集昕26.67%的股權。集華投資對士蘭集昕的持股比例保持不變。因此，上市公司將通過直接和間接方式合計持有士蘭集昕63.74%的股權。

資料顯示，集華投資為投資型公司，無實際經營業務;士蘭集昕主營業務為8英寸集成電路的制造和銷售，產能約為60萬片/年，主要產品包括高壓集成電路芯片、功率半導體器件芯片與MEMS傳感器芯片等。

也就是說，此次士蘭微主要收購標的是士蘭集昕8英寸集成電路生產線。

需要注意的是，士蘭集昕目前仍處于虧損狀態。預案中近兩年一期的財報顯示，士蘭集昕營業收入分別為3.51億元、4.67億元和1.37億元，凈利潤分別為-1.39億元、-1.80億元和-0.39億元。

對此，上交所在意見函中要求上市公司對士蘭集昕近兩年一期虧損的主要影響因素、該因素是否將持續造成影響進行解釋，并說明本次收購集華投資、士蘭集昕部分少數股權，以及收購比例和收購時點的相關考慮，以及已控股的情況下進一步增持的必要性和原因。

從公告可見，士蘭集昕這條8英寸集成電路芯片生產線的投資建設，是于2015年4月的士蘭微股東大會審議通過，并于2017年6月正式投產的，由大基金共投資11億元進行建設和技術改造。

預案中表示，本次交易發行股份募集配套資金，正是用于8英寸集成電路芯片生產線二期項目和補充上市公司及標的公司流動資金、償還債務。

公告中稱，公司將以非公開發行股份的方式，向不超過35名符合條件的特定投資者非公開發行股票募集配套資金，總額不超過13億元且不超過擬購買資產交易價格的100%，發行價格為13.62元/股。

交易完成后，大基金將成為公司持股5%以上的股東，其股份比例超過中央匯金公司，成為士蘭微的第二大股東。

意見函中，上交所也要求士蘭微對大基金歷次就公司8英寸集成電路芯片生產線的投資方式、估值、雙方是否有承諾收益或款項償付進行說明，同時說明二期項目尚需投入金額、支付安排及款項來源。

士蘭集昕近兩年又一期業績情況

數據來源：公司公告

利潤下滑，大股東增加質押

《投資時報》研究員注意到，士蘭微近年業績情況并不理想。2016年至2019年，士蘭微的營業收入分別為23.75億元、27.42億元、30.26億元和31.1億元;歸屬母公司股東的凈利潤分別為9589萬元、1.69億元、1.7億元和1453萬元。

可以看出，雖然近年來士蘭微的營收在緩慢增長，但凈利潤卻起伏較大，特別是2019年同比下滑巨大。對于2019年凈利潤的大幅下滑，士蘭微表示，士蘭集昕正是原因之一。

士蘭微在公司2019年年報中提到，子公司士蘭集昕8吋芯片生產線仍處于特色工藝、產品研發的高強度投入期間以及產能爬坡的階段，對高端功率器件、電路、MEMS傳感器的研發投入較去年同期有較大幅度的增加，加之士蘭集昕加快產品結構調整，減少了低附加值產品的產出量，使得第二、三季度產能利用率有所降低，故導致士蘭集昕虧損數額較去年同期加大。

此外，子公司杭州士蘭集成電路有限公司訂單數量減少，導致5吋線產能利用率有所下降，加之硅片等原材料成本在上半年處于歷史高位，以及對汽車級功率模塊產品研發等投入進一步加大，導致2019年經營利潤較同期下降較多。

同樣讓士蘭微承壓的還有受LED行業波動的影響，二級管芯片價格下降，以及加大對第三代化合物半導體器件、高端LED芯片等產品的研發投入，導致旗下子公司虧損進一步增加。

進入2020年，士蘭微一季報業績同樣不甚理想，凈利潤只有221.9萬元，扣非后凈利潤為-1498萬元，同比下滑幅度達607%。

與公司業績下滑相隨的，還有士蘭微控股股東士蘭控股攀升的質押率。

根該公司7月18日披露的最新質押公告顯示，士蘭控股持有公司股份5.135億股，占公司總股本的39.14%。本次股份質押后，杭州士蘭控股有限公司已累計質押的股份數為1.4億股，占其持股總數的27.36%，占公司總股本的10.71%。

此外，預案中還披露，疫情防控措施對士蘭集昕的生產經營可能有一定影響，存在原輔材料及相關生產設備的供應可能出現延遲交貨限制供應或提高價格的情況。多重壓力之下，士蘭微進一步收購股權是否能帶來想要的效果，還要等待隨后的業績印證。

士蘭微2016—2019年扣非凈利潤情況

數據來源：同花順iFinD