5 月 18 日，湖北平安電工科技股份公司（下稱 " 平安電工 "）將主板 IPO 上會，公開發(fā)行不超過 4638 萬股。公司此次欲募集 80822.15 萬元分別用于平安電工武漢生產(chǎn)基地建設(shè)項目、湖北平安電工科技股份公司通城生產(chǎn)基地建設(shè)項目、新材料研發(fā)中心項目、補充營運資金。

鈦媒體 APP 注意到，平安電工在凈利潤持續(xù)增長的情況下卻自我提示存在上市當年營業(yè)利潤同比下滑 50% 以上或出現(xiàn)虧損的風險。同時，公司為了上市，瘋狂收購 3 家公司的股權(quán)來 " 填充 " 公司的財務(wù)數(shù)據(jù)。

自我提示虧損

平安電工專業(yè)從事云母絕緣材料、玻纖布和新能源絕緣材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2020 年 -2022 年（下稱 " 報告期 "），平安電工分別實現(xiàn)營業(yè)收入 66996.75 萬元、87657.65 萬元、84209.57 萬元，凈利潤分別為 8601.55 萬元、12205.97 萬元、13201.1 萬元，凈利潤持續(xù)上升。

【資料圖】

然而，在如此業(yè)績背景之下，平安電工卻在申報稿中描述若未來出現(xiàn)國際政治經(jīng)濟局勢變化、全球經(jīng)濟不景氣、市場競爭和匯率波動加劇、原材料價格上漲、國際貿(mào)易摩擦加劇和行業(yè)整體需求出現(xiàn)下降等不可控因素，公司存在上市當年營業(yè)利潤同比下滑 50% 以上或出現(xiàn)虧損的風險。

對此，一位業(yè)內(nèi)人士向鈦媒體 APP 表示，一般情況，企業(yè)在 IPO 招股說明書中披露上市當年營業(yè)利潤同比下滑 50% 以上或出現(xiàn)虧損的風險很罕見。再結(jié)合平安電工的業(yè)績，無疑是給公司的 IPO" 澆上了一潑冷水 "。

那么，在如此情形之下，為何平安電工還要披露上述風險提示？這是 " 勸退 " 投資者還是另有隱情？

值得一提的是，平安電工的毛利率卻在持續(xù)下降。報告期內(nèi)，平安電工的毛利率分別為 34.75%、32.35%、29.06%，同行均值分別為 35.78%、29.34%、27.99%，可見，雖然公司的毛利率持續(xù)下滑，但仍在 2021 年完成了對同行的反超。

有意思的是，報告期內(nèi)，平安電工的研發(fā)費用率分別為 5.03%、4.65%、4.38%，同行均值分別為 5.22%、4.53%、5.37%，也就是說，大部分時間上，平安電工的研發(fā)費用率低于同行均值。那么，在如此研發(fā)背景之下，平安電工是如何做到毛利率反超同行？鈦媒體 APP 注意到，這有可能與采購有關(guān)。據(jù)悉，2022 年，平安電工向徐州譯擇新材料科技有限公司（下稱 " 譯擇新材 "）采購的金額為 1482.27 萬元，而譯擇新材也位列在公司的第四大供應(yīng)商。

國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，譯擇新材成立于 2021 年 5 月，截至 2022 年末，公司的實繳資本為 0 元，未有任何員工參保。

這就不經(jīng)令人懷疑，為何譯擇新材能獲得平安電工的訂單？是否因為原材料價格便宜，平安電工共才向譯擇新材采購？

瘋狂收購和注銷疑云

鈦媒體 APP 注意到，為了實現(xiàn)主板 IPO 上市，平安電工還在報告期內(nèi)瘋狂收購公司來提高公司的財務(wù)報表。據(jù)悉，2020 年 11 月，平安電工欲通過發(fā)行股份的方式收購平安材料 100% 股權(quán)、平安實業(yè) 100% 股權(quán)以及云水云母 82.05% 股權(quán)，隨后平安電工又以現(xiàn)金的方式收購了云水云母 17.95% 的股權(quán)，至此，安平電工收購上述 3 家公司 100% 的股權(quán)合計的價格為 47290 萬元。（注：交易前，平安材料、平安實業(yè)、云水云母的股東大部分均也就是平安電工的股東）

據(jù)鈦媒體 APP 統(tǒng)計，上述 3 家公司 2022 年相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)與平安電工共合并報表之后的具體數(shù)據(jù)情況如下：

可見，上述三家公司 2022 年在資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤對平安電工貢獻的比例均超過 50%，特別是營收，其貢獻比例更是超過了 143%。

有意思的是，平安電工獲得上述 3 家控制權(quán)之后卻做了一件令人匪夷所思的事情。2020 年 11 月，云水云母以 915.46 萬元的價格收購云奇云母的資產(chǎn)，收購?fù)瓿珊螅破嬖颇赣?2021 年 2 月注銷。值得一提的是，2019 年 -2020 年，云奇云母實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為 2198.29 萬元、2147.3 萬元，凈利潤分別為 389.43 萬元、400.66 萬元，截至 2020 年 12 月末，公司的凈資產(chǎn)為 1388.86 萬元。那么，為何在云奇云母的凈利潤在增長的情況下，其愿意將公司的資產(chǎn)以遠低于凈資產(chǎn)的價格賣給云水云母？同時，為何云水云母在收購?fù)暝破嬖颇傅馁Y產(chǎn)后，云奇云母在 3 個月左右就注銷了公司？

針對于上述怪異的現(xiàn)象，監(jiān)管層也要求平安電工披露云奇云母的基本情況，包括歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)，生產(chǎn)經(jīng)營情況等，歷次出資、增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金來源、合法性，歷史上設(shè)立及存續(xù)期間是否存在不規(guī)范事項，是否存在出資不實、抽逃資本等情況；有關(guān)股權(quán)變動是否為雙方真實意思表示，是否存在爭議或潛在糾紛，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排。

除了上述注銷之外，還有一起注銷事件也引起了鈦媒體 APP 的額外關(guān)注。據(jù)悉，2021 年和 2022 年，平安電工向關(guān)聯(lián)方通城縣有平包裝店采購商品的金額分別為 27.54 萬元、37.52 萬元。

天眼查顯示，通城縣有平包裝店企業(yè)類型為個體工商戶，成立于 2021 年 8 月，目前已處于注銷狀態(tài)。那么，一家剛成立的 " 公司 " 是如何獲得平安電工的訂單？以及為何剛成立就要注銷？其中是否有何隱情？有關(guān)上述問題，鈦媒體 APP 發(fā)函至公司，但截至截稿，沒有收到公司的回復(fù)。

需要指出的是，除了上述 2 家公司注銷之外，平安電工的關(guān)聯(lián)人還注銷了 PAMICA GROUP LIMITED、深圳市帕米克貿(mào)易有限公司等公司。

對此，監(jiān)管層要求平安電工說明注銷關(guān)聯(lián)方的基本情況、注銷原因、存續(xù)期間是否存在違法違規(guī)行為；已注銷關(guān)聯(lián)方是否存在為發(fā)行人承擔成本或費用的情形，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形；注銷前相關(guān)關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人及發(fā)行人的客戶、供應(yīng)商是否重疊，是否存在交易或資金往來，注銷后資產(chǎn)、人員、債務(wù)的處置或安置情況，是否存在糾紛。（本文首發(fā)于鈦媒體 APP，作者｜鄧皓天）