財聯(lián)社 6 月 14 訊（記者 彭科峰）金融機(jī)構(gòu)的高管薪酬制定和發(fā)放應(yīng)該誰說了算？日前，中國裁判文書網(wǎng)上傳的一份陸家嘴國際信托有限公司（下稱陸家嘴信托）和該公司原副總經(jīng)理翟振明的二審民事裁決為大眾提供了一個參考——未經(jīng)董事會決議情況下，陸家嘴信托原管理層向翟振明發(fā)放獎勵款違反公司章程規(guī)定，翟振明獲得的 284 萬政府財政扶持資金屬于不當(dāng)?shù)美瑧?yīng)予歸還。

6 月 14 日，財聯(lián)社記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，翟振明一案其實(shí)是陸家嘴信托 " 追薪門 " 系列事件的延續(xù)，此前原總經(jīng)理丁文忠、副總經(jīng)理葉曉軍也均被公司追回已發(fā)放的政府資金。

(資料圖)

陸家嘴信托原副總二審被判退回公司 284 萬

相關(guān)文書顯示， 翟振明于 2014 年 5 月入職陸家嘴信托公司，于 2017 年 2 月從該公司離職，期間任該公司副總經(jīng)理職務(wù)。 2015 年 12 月 14 日，陸家嘴信托公司以銀行轉(zhuǎn)賬方式交付翟振明 84 萬元（稅后）。2016 年 6 月 20 日，陸家嘴信托公司以銀行轉(zhuǎn)賬方式交付翟振明 200 萬元（稅后）。但問題在于，翟振明從公司獲得的這兩筆巨款來源 " 有問題 "。

法院查明，青島市政府曾發(fā)布有關(guān)稅收獎勵專項(xiàng)獎金及產(chǎn)業(yè)扶持基金的文件，明確扶持資金用途之一為獎勵企業(yè)高管，每人稅后所得不超過 200 萬元，獎勵資金不超過扶持資金總額的 50%，高管的人數(shù)及構(gòu)成由企業(yè)確定。而陸家嘴信托公司是符合上述規(guī)定的企業(yè)，因此陸家嘴信托公司向青島市政府申請專項(xiàng)資金后，決定使用扶持資金的 50% 用于獎勵公司高管。而翟振明獲得的兩筆巨款，正是來自青島市政府發(fā)放的財政撥款。

陸家嘴信托公司認(rèn)為，已發(fā)放給翟振明的資金屬于原管理者違規(guī)發(fā)放，應(yīng)當(dāng)予以歸還，溝通未果后，最終起訴了翟振明。在此前的一審中，法院已經(jīng)認(rèn)定翟振明屬于不當(dāng)?shù)美瑧?yīng)該還款 284 萬。

今年 5 月 31 日，北京市第一中級人民法院二審判定，本案所涉獎勵資金來源于政府扶持資金，翟振明獲取的獎勵款雖非基于勞動關(guān)系所取得的薪酬和獎金，但根據(jù)陸家嘴信托公司的章程規(guī)定，該款項(xiàng)仍屬公司董事會的決議范疇，在未經(jīng)董事會決議情況下，向翟振明發(fā)放獎勵款違反公司章程規(guī)定。在陸家嘴信托公司已經(jīng)舉證證明向翟振明發(fā)放獎勵款違規(guī)并要求其返還的情況下，翟振明繼續(xù)占有相關(guān)款項(xiàng)，缺乏合法依據(jù)且損害陸家嘴信托公司的合法權(quán)益。最終，終審依舊維持一審判決，翟振明需盡快還錢。

此前兩名陸家嘴信托原高管已被追討數(shù)百萬資金

財聯(lián)社記者發(fā)現(xiàn)， 翟振明本次二審敗訴，是陸家嘴信托 " 追薪門 " 事件的延續(xù)。2022 年 1 月，上海一中院二審判決，時任陸家嘴信托副總經(jīng)理葉曉軍違規(guī)領(lǐng)取青島扶持資金，時任董事長常宏等人未經(jīng)董事會集體決策向葉曉軍等高管發(fā)放獎勵款違反陸家嘴信托公司章程，支持陸家嘴信托要求其返還不當(dāng)?shù)美铐?xiàng)的訴請。

2022 年 12 月，上海二中法院判決，陸家嘴信托原總經(jīng)理丁文忠應(yīng)當(dāng)返還此前違規(guī)領(lǐng)取的三筆青島政府發(fā)放的財政扶持資金（共計(jì) 492 萬元）。法院認(rèn)為，由于該資金來源于政府扶持資金，處置權(quán)在于陸家嘴信托，處置得當(dāng)與否，客觀上會影響到陸家嘴信托的利益。相關(guān)款項(xiàng)的發(fā)放未經(jīng)陸家嘴信托董事會決議，丁文忠取得涉案款項(xiàng)實(shí)無合法依據(jù)。

以此可知，陸家嘴信托原總經(jīng)理和兩名原副總經(jīng)理均被追討此前發(fā)放政府資金，且二審法院均支持了陸家嘴信托的訴求。

專家稱信托追討高管薪酬有理 可參照銀行建立薪酬追索機(jī)制

" 就公布的信息來看，本次陸家嘴信托公司向離職副總要求還錢獲得法院支持，個人認(rèn)為合情合理。就此案來看，最大的依據(jù)是向翟振明發(fā)放的獎勵款，直接違反了公司章程的規(guī)定。"6 月 14 日下午，經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝在接受財聯(lián)社記者采訪時表示。

湖南某律師事務(wù)所律師向財聯(lián)社記者表示，金融機(jī)構(gòu)能否順利向離職高管追索薪酬，關(guān)鍵在于后者的薪酬是否合法取得，是否符合公司相應(yīng)制度。依據(jù)《公司法》第四十六條和第五十條的規(guī)定，公司的高管人員由公司董事會或執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以及決定其報酬事項(xiàng)。一般情況下，即便有些公司未在公司章程規(guī)定如何決定高管報酬，也應(yīng)該直接適用《公司法》規(guī)定，認(rèn)定由董事會決定高管的報酬。在本案中，陸家嘴信托已經(jīng)證明翟振明等獲得的政府性資金未經(jīng)董事會決議，違背公司章程，法院支持陸家嘴信托的訴求是非常合理的。" 其實(shí)此類法律判決并不少見 "。

財聯(lián)社記者也找到了類似案例。在 ( 2020 ) 滬民申 2455 號案件中，上海高院認(rèn)為，古華公司章程明確約定，公司經(jīng)理報酬發(fā)放事項(xiàng)屬于董事會職權(quán)，范照亮系原古華公司總經(jīng)理，其從公司領(lǐng)取相應(yīng)款項(xiàng)均應(yīng)受此規(guī)則拘束。古華公司確于 2009 年 7 月 14 日召開董事會，形成決議，決定在適當(dāng)時候發(fā)放主要分管領(lǐng)導(dǎo)與高級管理人員的獎金。但該決議并未明確獎金的具體發(fā)放時間、對象、金額等，因此該決議不能作為發(fā)放公司經(jīng)理報酬的直接依據(jù)。因此，范照亮獲得的涉案獎金缺乏章程和法律依據(jù)。

宋清輝進(jìn)一步指出，金融行業(yè)的薪酬歷來備受關(guān)注。信托公司也應(yīng)合理建立自身的薪酬管理體系，一方面或可效仿銀行建立薪酬延期支付和追索機(jī)制，以更好地約束公司高管及關(guān)鍵崗位人員；另外一方面則應(yīng)該考慮到市場薪酬數(shù)據(jù)、公平性、績效關(guān)聯(lián)性、合規(guī)性等因素，并進(jìn)行定期的評估和優(yōu)化。" 此舉對于對完善信托公司治理結(jié)構(gòu)、風(fēng)險管控也具有重要的意義。但不管信托行業(yè)的高管薪酬未來會如何演變，薪酬發(fā)放和激勵一定要與業(yè)績風(fēng)險相匹配，并符合法律法規(guī)和公司內(nèi)部的合規(guī)要求。"