資本市場(chǎng)玩家究竟可以多“豪橫”?上市不到半年已兩度并購(gòu)的雅創(chuàng)電子(301099)值得被舉例。

去年11月登陸A股后，雅創(chuàng)電子不到一個(gè)月就在股票交易異常波動(dòng)的公告中自曝“公司近期正在籌劃以自籌資金收購(gòu)一家同行業(yè)公司的控制權(quán)”?？蛇@一消息卻引發(fā)了市場(chǎng)關(guān)于公司內(nèi)幕消息泄露的質(zhì)疑。

對(duì)并購(gòu)念念不忘的雅創(chuàng)電子近日再度推出并購(gòu)計(jì)劃，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款達(dá)到了2.4億元。算上前次并購(gòu)的花費(fèi)，預(yù)計(jì)累計(jì)支付現(xiàn)金金額高達(dá)3.57億元。但此刻，雅創(chuàng)電子的賬上僅躺著1.48億元的貨幣資金。

看上去并不富裕的雅創(chuàng)電子也因“豪橫”之舉收到了深交所下發(fā)的關(guān)注函。

近8倍評(píng)估增值率遭質(zhì)疑

再度“買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)”的雅創(chuàng)電子不出意外地收到了深交所的關(guān)注函，起因則是源于公司5月16日盤(pán)后發(fā)布的一份并購(gòu)公告。

這份公告中，雅創(chuàng)電子透露擬以自有資金或自籌資金作價(jià)2.4億元購(gòu)買(mǎi)深圳歐創(chuàng)芯半導(dǎo)體有限公司(以下簡(jiǎn)稱“歐創(chuàng)芯”)60%的股權(quán)。

歐創(chuàng)芯高達(dá)4.06億元的股東全部權(quán)益價(jià)值以及791.06%評(píng)估增值率很快引起了深交所的關(guān)注。并購(gòu)公告發(fā)出次日，雅創(chuàng)電子便收到了深交所的關(guān)注函。

關(guān)注函首要提出的問(wèn)題就是關(guān)于歐創(chuàng)芯2021年凈利潤(rùn)大幅增長(zhǎng)且顯著高于收入增幅的原因及合理性，以及高企的評(píng)估增值率背后的交易作價(jià)是否公允。

資料顯示，專業(yè)從事模擬集成電路的設(shè)計(jì)、研發(fā)及服務(wù)的歐創(chuàng)芯2021年?duì)I收同比增幅為77.56%，但凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)卻高達(dá)155.83%。

業(yè)績(jī)承諾相關(guān)問(wèn)題也是深交所關(guān)注的焦點(diǎn)。

雅創(chuàng)電子此前披露，歐創(chuàng)芯2022年至2024年的承諾凈利潤(rùn)分別不低于2700萬(wàn)元、3000萬(wàn)元、3300萬(wàn)元。如歐創(chuàng)芯2022年、2023年任一當(dāng)期業(yè)績(jī)承諾完成率未達(dá)到60%的，或三年累計(jì)業(yè)績(jī)承諾完成率未達(dá)到100%的，轉(zhuǎn)讓方將對(duì)公司進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

據(jù)此，深交所要求雅創(chuàng)電子說(shuō)明歐創(chuàng)芯業(yè)績(jī)承諾低于預(yù)測(cè)業(yè)績(jī)的原因及合理性，是否存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司及投資者利益情形，同時(shí)要求公司補(bǔ)充說(shuō)明針對(duì)業(yè)績(jī)承諾無(wú)法實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)、業(yè)績(jī)補(bǔ)償無(wú)法兌現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)擬采取的應(yīng)對(duì)措施，并補(bǔ)充披露轉(zhuǎn)讓方履行現(xiàn)金補(bǔ)償、股權(quán)回購(gòu)等義務(wù)的具體時(shí)點(diǎn)、計(jì)算方式等條款。

而關(guān)注函之外也有需要注意的地方。如果此次高溢價(jià)收購(gòu)成功，雅創(chuàng)電子的賬面上必然將新增商譽(yù)。如果歐創(chuàng)芯未來(lái)業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期，雅創(chuàng)電子將面臨商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。

關(guān)注函下達(dá)后，雅創(chuàng)電子結(jié)束了此前的一輪近20%的漲勢(shì)，3個(gè)交易日股價(jià)累計(jì)下跌5.96%。

并購(gòu)標(biāo)的近兩年僅有1項(xiàng)專利申請(qǐng)

記者關(guān)注到，雅創(chuàng)電子欲收購(gòu)的歐創(chuàng)芯被指研發(fā)實(shí)力出眾，但是其在業(yè)績(jī)大增的2021年，竟只有一項(xiàng)專利申請(qǐng)和一項(xiàng)布圖設(shè)計(jì)。

在并購(gòu)公告中，雅創(chuàng)電子展現(xiàn)出寄望于通過(guò)并購(gòu)增厚公司研發(fā)實(shí)力的雄心。在購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的目的和對(duì)公司的影響一項(xiàng)中，雅創(chuàng)電子反復(fù)強(qiáng)調(diào)歐創(chuàng)芯的豐富研發(fā)經(jīng)驗(yàn)、產(chǎn)品線布局以及產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)。公司同時(shí)表示：“通過(guò)本次交易，將進(jìn)一步完善研發(fā)團(tuán)隊(duì)的布局，整體增強(qiáng)公司的研發(fā)實(shí)力。”

歐創(chuàng)芯的研發(fā)優(yōu)勢(shì)也成為雅創(chuàng)電子解釋為何其評(píng)估大幅增值的原因——歐創(chuàng)芯的核心資產(chǎn)主要為專利、軟著、布圖、客戶關(guān)系及研發(fā)能力等無(wú)形資產(chǎn)，而這些無(wú)形資產(chǎn)在賬面上并無(wú)價(jià)值體現(xiàn)。

歐創(chuàng)芯真如雅創(chuàng)電子所述強(qiáng)于研發(fā)嗎?

企查查數(shù)據(jù)顯示，歐創(chuàng)芯目前擁有28項(xiàng)專利信息、17項(xiàng)集成電路布圖信息以及6項(xiàng)軟件著作權(quán)信息。從專利類型分布來(lái)看，發(fā)明公布占比近半，發(fā)明授權(quán)和實(shí)用新型專利數(shù)量大致相當(dāng)。乍一看，歐創(chuàng)芯的研發(fā)含金量還算充足。

不過(guò)，專利申請(qǐng)年份趨勢(shì)卻傳遞出不同信號(hào)：2014年至2019年，歐創(chuàng)芯密集申請(qǐng)了多項(xiàng)專利，尤其是2015年、2016年和2019年這三年，專利年申請(qǐng)量均在7項(xiàng)及7項(xiàng)以上。然而，2020年，公司無(wú)任何專利申請(qǐng)，2021年也僅申請(qǐng)了1項(xiàng)專利。

此外，記者據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局集成電路布圖設(shè)計(jì)專有權(quán)公告不完全統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，歐創(chuàng)芯的布圖設(shè)計(jì)創(chuàng)作完成日也集中在2021年以前，其最近一次完成的布圖設(shè)計(jì)為2021年1月8日的OC5721。

而企查查頁(yè)面上，歐創(chuàng)芯的軟件著作權(quán)登記日期均顯示為2015年的12月期間，距今已時(shí)日久遠(yuǎn)。

對(duì)此，記者致電歐創(chuàng)芯，但工作人員表示：“研發(fā)及專利相關(guān)信息不便透露。”

記者就發(fā)現(xiàn)的歐創(chuàng)芯專利申請(qǐng)日、布圖設(shè)計(jì)完成日集中在2021年之前，軟件著作權(quán)登記日距今較遠(yuǎn)等研發(fā)相關(guān)問(wèn)題致電雅創(chuàng)電子證券部，詢問(wèn)公司是否知曉標(biāo)的的研發(fā)情況，以及如此情形會(huì)不會(huì)致使公司借收購(gòu)增強(qiáng)研發(fā)實(shí)力的愿景不及預(yù)期?工作人員表示：“相關(guān)信息需要先去核實(shí)。”但截至記者發(fā)稿，并未收到答復(fù)。

“沒(méi)錢(qián)”卻熱衷并購(gòu)的中間商

雅創(chuàng)電子是2021年11月22日正式登陸創(chuàng)業(yè)板的，距今不足半年。上市不久，公司就開(kāi)啟了“買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)”模式。先是2022年1月以1.17億元現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)深圳市怡海達(dá)能有限公司(以下簡(jiǎn)稱“怡海達(dá)能”)55%股權(quán)，接著便是剛剛宣布的對(duì)歐創(chuàng)芯的并購(gòu)。

在外界看來(lái)，如此大手筆的雅創(chuàng)電子一定不差錢(qián)，但招股說(shuō)明書(shū)和財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)對(duì)此卻有不同答案。

2018年至2021年6月底，雅創(chuàng)電子的貨幣資金從2245.39萬(wàn)元增長(zhǎng)至4912.72萬(wàn)元。不過(guò)，隨著上市募集資金的到賬，該數(shù)據(jù)于2021年年底增長(zhǎng)至2.76億元，然而3個(gè)月后，又驟降至1.48億元，已無(wú)法覆蓋此次擬收購(gòu)計(jì)劃的2.4億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。對(duì)此，雅創(chuàng)電子表示將會(huì)分兩期支付，首期支付款為1.2億元。

除了貨幣資金吃緊外，雅創(chuàng)電子的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~也持續(xù)處于凈流出狀態(tài)，2019年至2021年分別為-2.98億元、-3.83億元、-3.2億元。這與雅創(chuàng)電子的商業(yè)模式不無(wú)關(guān)系。

雅創(chuàng)電子在Wind的所屬行業(yè)分類為技術(shù)產(chǎn)品經(jīng)銷商，其主要分銷東芝、首爾半導(dǎo)體、村田、松下、LG等電子元器件設(shè)計(jì)制造商的汽車電子領(lǐng)域產(chǎn)品。

一言概之，雅創(chuàng)電子就是一家汽車電子元件的中間商。

不過(guò)，雅創(chuàng)電子給自己這個(gè)“中間商”的名頭鍍了層金。公司表示，通過(guò)為客戶提供包括供應(yīng)鏈服務(wù)和技術(shù)服務(wù)在內(nèi)的產(chǎn)品方案以驅(qū)動(dòng)分銷業(yè)務(wù)的開(kāi)展。但從2021年度的收入占比來(lái)看，技術(shù)服務(wù)只占總營(yíng)收的0.67%。

招股說(shuō)明書(shū)顯示，雅創(chuàng)電子的上游主要是日、韓知名電子元器件生廠商，其議價(jià)能力強(qiáng)，通常要求預(yù)付貨款或給予公司30天至45天信用期;而下游主要是汽車電子零部件制造商，公司通常給客戶1個(gè)月至6個(gè)月付款信用期。

換言之，作為中間商，夾在上、下游之間的雅創(chuàng)電子不僅要提前付款給供應(yīng)商，還要等待至少1個(gè)月的時(shí)間才能拿到回款。這或許是公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~長(zhǎng)期為負(fù)的原因。

雅創(chuàng)電子也在財(cái)報(bào)中表示，公司報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~長(zhǎng)期為負(fù)主要受經(jīng)營(yíng)模式與上下游結(jié)算方式、票據(jù)貼現(xiàn)資金的會(huì)計(jì)處理以及備貨等因素的綜合影響所致。

可問(wèn)題是，公司的運(yùn)營(yíng)需要大量現(xiàn)金，又在短時(shí)間內(nèi)斥重金收購(gòu)，所需資金到底來(lái)源何方?

深交所在前述關(guān)注函中特別提到，要求雅創(chuàng)電子說(shuō)明多次進(jìn)行現(xiàn)金收購(gòu)的原因及必要性、資金來(lái)源、對(duì)公司業(yè)績(jī)、現(xiàn)金流的具體影響，并核實(shí)是否存在違規(guī)使用募集資金情形。

對(duì)于雅創(chuàng)電子并購(gòu)一事存在的諸多疑點(diǎn)，本報(bào)將持續(xù)關(guān)注。(徐海峰 陳陟)