作 者丨林昀肖 , 蘭鑫宇

(資料圖片僅供參考)

編 輯丨徐旭

隨著全國醫藥領域腐敗問題集中整治工作視頻會議的召開，一場針對醫藥行業全領域、全鏈條、全覆蓋的反腐風暴已然拉開序幕。由于此次集中整治明確指向醫藥領域生產、供應、銷售、使用、報銷等重點環節和 " 關鍵少數 "，醫藥企業因此成為反腐的 " 風暴眼 "。

受此影響醫藥板塊及部分醫藥企業股價震蕩明顯，投資者對 " 醫藥反腐 " 的關注度也隨之升高，21 世紀經濟報道合規進行時報道組記者注意到，近一周以來在投資者互動平臺上有關 " 醫藥反腐 " 的話題激增，滬深兩市互動平臺共有 51 家上市藥企密集回應 " 醫藥反腐 "，多家上市公司就投資者的相關問詢從生產經營狀況、合規經營建設、反賄賂制度等方面予以回應。

此外，在反腐高壓持續下，醫藥企業的合規管理、ESG 受到越來越多的重視。據介紹，ESG 是指環境（Environmental）、社會（Social）和治理（Governance）三個方面，已經成為企業發展的重要指標之一，ESG 可持續發展理念也已成為當今市場各方的基本共識。

在重視 ESG 建設的同時，也有眾多醫藥企業針對反腐敗和反賄賂制定具體規范細則，明確企業內部相關監管部門，要求員工及供應商簽署相關反腐敗反賄賂協議，并對員工進行相關培訓，鼓勵舉報機制。除對反腐敗反賄賂的政策制定和承諾簽署外，也有醫藥企業對關鍵環節行為準則進行具體規范，如與外部人員互動交流活動，以及各類會議和活動舉辦等。

多家上市密集回應 " 醫藥反腐 "

根據 21 世紀經濟報道記者統計，最近一周在互動易（深交所）投資者互動平臺上，有關 " 醫藥反腐 " 的詞條達 55 條，其中有 36 家上市公司對相關問詢進行了回應，在上證 e 互動（上交所）平臺，相關問答也有 33 條，共有 15 家上市公司回應了投資者的相關問題。

通過對相關問答的梳理，21 世紀經濟報道記者發現，不少投資者均問及近期醫藥行業反腐風暴對上市公司的影響以及銷售費用率等問題，多家上市公司也就 " 醫藥反腐 " 這一話題從生產經營狀況、醫療反腐對公司所造成的影響、合規經營建設、反賄賂制度等方面予以解答。

對于公司生產經營狀況，多家上市公司均表示目前 " 公司生產經營一切正常 "，南微醫學于 8 月 9 日在上證 e 互動（上交所）平臺表示，公司一向重視合規運營，國內銷售費用率較低。科倫藥業也在互動平臺表示，公司日常經營管理和業務開展一切正常。一直以來，公司非常重視廉潔及合規建設，建立起多層次的廉潔、合規運營的教育和監督體系。

而關于醫藥反腐政策對行業市場的短期及長期影響，南微醫學認為，醫療反腐政策可能會對公司新產品市場推廣和學術活動有短期影響，但長遠來看，反腐政策有利于優化市場，讓國內市場更加健康良性發展，對追求產品創新和性價比的企業是好事。貝達藥業也指出，在醫藥改革不斷深化、持續取得成效的背景下，開展全國醫藥領域腐敗問題整治工作，有利于規范醫藥市場，推動醫療行業的長期健康發展。科倫藥業也認為，本次反腐工作，將遏制行業不正當競爭，有利于醫藥行業長期健康可持續發展。

不僅如此，多家上市公司還進一步延伸向投資者介紹其在合規經營、反賄賂制度方面的建設情況。關于反商業賄賂等不正當行為的制度和機制，沃森生物回復投資者稱，公司已建立并不斷完善關于反商業賄賂及其他員工不當行為的制度和機制。已制定并有效執行反舞弊、反洗錢、反賄賂管理制度，不當行為舉報機制與處理辦法，利益沖突申報制度，設置反舞弊、反賄賂、不當行為舉報與處理工作的常設機構。同時，公司定期對管理人員、核心骨干等開展 " 合規與商業道德管理 " 專題培訓，并且在與合作商的合作協議中明確約定合規與商業道德的相關條款。

在合規經營建設方面，貝達藥業在回應中指出，公司作為上市十余年的創新藥企，一直堅持自主創新與合規經營。未來公司會繼續聚焦腫瘤精準治療領域，堅持自主創新戰略。同時，公司會積極完善公司合規管理體系，健全內控制度，加強對員工的合規培訓，維護企業長期健康發展。

此外，針對 " 醫藥反腐 " 行動是否對公司有影響等公眾熱議的話題，21 世紀經濟報道合規進行時報道組記者也致電多家醫藥上市公司并得到部分上市公司的回復，靈康藥業相關人員回復稱，（醫藥反腐行動）目前對公司沒有什么影響，公司都是合法合規經營的。科興制藥表示，公司一直都是合規運營的，內控一直很嚴格，內部運營正常。

在如何進行合規建設方面，創新藥龍頭恒瑞醫藥向 21 世紀經濟報道合規進行時報道組記者表示：" 恒瑞醫藥一直恪守商業道德，不斷完善公司合規體系建設和提升風險管理水平。我們以所在市場法律法規為基線，以黨建為引領，以 ESG 管治為驅動，積極與各利益相關方溝通，向投資者、社會公眾呈現恒瑞長期穩健發展的綜合實力，在可持續發展的道路上穩步前行。"

三生國健也對 21 世紀經濟報道方面透露其在反商業賄賂方面所做的努力：" 公司每年定期開展反商業賄賂反腐敗審計合規調查，包括所有涉財、涉物的流程，并延展審計到相關崗位及責任人，規范公司反商業賄賂反腐敗管理工作。為了做好反商業賄賂反腐敗風險防控，公司在審計工作前置的架構內開展日常相關流程的監控，提升反商業賄賂反腐敗管理能力。"

上市公司合規措施

在反腐高壓持續下，醫藥企業如何應對越來越高的合規管理要求，其中，ESG 受到越來越多的重視，高度重視 ESG 成為近年來眾多創新藥企聚焦的方向，也得到一眾老牌藥企的重視。

據介紹，ESG 涵蓋企業的環境保護、社會責任和治理結構等方面的問題，已成為衡量上市公司可持續、高質量發展的重要標準，環境、社會和公司治理（ESG）報告被稱為上市公司的 " 第二財報 "。

已有多個醫藥企業成立相關 ESG 部門，并發布年度《環境、社會及公司治理（ESG）報告》，進行合規經營工作。其中，復星醫藥于 2020 年 3 月正式成立 ESG 委員會，并于 2020 年 7 月連同多部門成立 ESG 工作小組，自上而下落實公司可持續發展工作。同時強調打造廉政的企業文化，堅決反腐。2021-2023 年，復星藥業的 MSCI ( 明晟 ) ESG 評級從 BB，提升至 BBB、A。

2021 年，百濟神州正式成立專職的 ESG 部門，并提出 " 改變治愈未來 " 的 ESG 戰略框架。今年 4 月，百濟神州發布《百濟神州 2022 年環境、社會及管治 ( ESG ) 報告》，回顧了 2022 年的進展，并在推進全球健康、賦能員工、可持續創新、支持社區，以及負責任運營五大重點領域，設定全新發展目標。諾誠健華也建立自上而下的 ESG 治理架構，由董事會作為集團管理 ESG 事宜的最高決策機構，同時也建立了 ESG 工作小組，統籌管理集團 ESG 事宜，協調各職能部門開展 ESG 工作。

先聲藥業在《環境、社會及公司治理（ESG）報告》的合規經營部分強調，合規經營是企業穩定發展的基石，本集團積極推進合規經營體系的建設，強化內控管理與風險識別標準，堅守商業道德，加強供應商管理，打造合規誠信的企業經營環境，維持穩定可持續的企業發展。

在重視 ESG 建設的同時，也有眾多醫藥企業針對反腐敗和反賄賂制定具體規范細則，并對員工進行相關培訓，要求員工及供應商簽署相關反腐敗反賄賂協議。

諾誠健華也在官網公開《反腐敗及反賄賂政策》，對防止賄賂提出具體要求，其中指出，本集團禁止一切形式的賄賂及腐敗，所有相關人士不得在開展本集團業務或事務時索取、接受或行賄。諾誠健華也要求全體員工都必須理解并簽署《員工反商業賄賂協議書》，該協議書規定員工不得實施任何形式的商業賄賂行為及違反該規定所需承擔的責任。

華大基因也制定《反腐敗反商業賄賂管理制度》、《反舞弊管理制度》、《公司員工商業行為規范》和《公司員工禁止行為》等一系列商業道德制度規范，采取新員工反舞弊培訓教育、舉報不道德和非誠信行為、向公司上下游客戶通報反舞弊政策及檢舉機制等措施。

三生國健也在內外部合規管理中強調，公司持續加大反腐敗力度，嚴格要求供應商簽署并遵守《供應商符合聲明》，鼓勵其就發現的腐敗事件進行舉報。同時，公司要求所有供應商簽署《反腐敗反商業賄賂承諾書》，鼓勵供應商伙伴共同參與公司的合規管理行動。

先聲藥業也根據國家及地方相關政策法規，建立健全內控審計體系，實現對各項事宜的定期審計調查，不斷完善反貪腐管理體系，并制定了《員工手冊》《商業行為與道德守則》《藥品推廣手冊》等文件，規范日常經營工作行為。

除對反腐敗反賄賂的政策制定和承諾簽署外，也有醫藥企業對關鍵環節行為準則進行具體規范，如與醫務人員互動交流活動，以及各類會議和活動舉辦等。如百濟神州《行為準則》涉及的問題包括合規性、與醫療衛生專業人士的溝通、反不正當競爭行為、利益沖突和保密性等。根據其《行為準則》，百濟神州與醫療保健專業人員的任何互動，都不應以不當方式影響醫療保健專業人員購買、處方、使用或以其他方式推薦百濟神州療法的決定。所有討論百濟神州療法的效果必須以公平和平衡、科學嚴謹、準確、真實和不誤導的方式進行。

君實生物也在《與外部機構和人員互動交流的準則》中要求所有互動交流活動的目的和重點都只能是傳遞有關產品的信息，以及交流科學或教育方面的資訊，不得以任何方式或條件提供或承諾提供可能對外部機構和人員的業務行為產生不適當影響的任何利益。同時，君實生物方面也透露，公司主辦的各類會議和活動所選地點和場地，必須匹配會議和活動的目的，避免選擇名勝、娛樂或鋪張奢侈的場所舉辦會議和活動。提供的招待應當適度適當，嚴禁向外部人員提供個人目的的禮物。

SFC

本期編輯 江佩佩 實習生 趙鳳鈴