中小板上市公司云南旅游近日又惹上了麻煩，其孫公司云南世博國際旅行社有限公司(以下簡稱“世博國旅”)被監管部門點名，再度登上“黑榜”。

11月12日，昆明市文化和旅游局公布今年10月份旅行社“紅黑榜”名單，“黑榜”列示的6家旅行社名單中，云南旅游的控股子公司云南省國際旅行社有限公司(以下簡稱“云南國旅”)的全資子公司世博國旅赫然在列。而且，世博國旅登上這樣的“黑榜”已不是第一次了。

針對投資者的投訴，《證券日報》記者花費近一個月的時間，對云南旅游存在的系列問題進行了實地取證調查后發現：近年來云南旅游造血能力逐漸下降，現金流告急;旗下子公司世博園景區因上百億元投入大改造，何時恢復正常經營還沒有確切時間;子公司恐龍谷被收購后持續虧損，母公司“輸血”難以續命，成為上市公司的沉重包袱。

云南旅游孫公司

年內連續上榜“黑名單”

昆明市文化和旅游局公布的“紅黑榜”顯示，在“黑榜”名單上，云南旅游的孫公司世博國旅位居第三位。

《證券日報》記者從有關監管部門提供的相關資料中發現，今年7月至10月期間，世博國旅每月都上榜昆明市文化和旅游局的“黑名單”，還曾在今年8月份被昆明市旅游監察支隊責令整改。不僅如此，世博國旅的母公司云南國旅也經常見榜。

世博國旅的母公司是云南旅游的控股子公司云南國旅，2018年12月，在業績表現不佳的情況下，卻被云南旅游的控股股東云南世博旅游控股集團有限公司(以下簡稱“世博集團”)注入上市公司。2018年至2020上半年，云南國旅的凈利潤持續縮水直至虧損。

今年以來，隨著旅游業復蘇，云南省繼續加大對旅游營商環境的整治力度。昆明市文化和旅游局披露稱，云南省今年以來共查辦涉旅案件614件，涉案金額942.24萬元;吊銷旅行社經營許可證9家，吊銷導游證6人。此外，自去年5月游客購物“30天無理由退貨”制度全面實行以來，云南省已累計為游客辦理退貨3875件，退款金額2966.73萬元，游客滿意度達99%以上。

強制購物+辱罵游客

世博國旅屢遭投訴

“紅黑榜”爆出的游客與世博國旅的“投訴爭議”，要從11月3日的“云南省委書記的留言板”說起。一名對世博國旅強買強賣行為表示不滿的游客，直接將投訴信息寫到了留言板上：“本人于2020年10月13日至24日參加了世博國旅的古徽州旅游團，合同號為DJ200924JB27EE，要投訴的是世博國旅及帶團的導游高源”。

該游客投訴的具體細節十分詳細：首先是虛假合同。該游客認為，繳費金額和當初合同標明的內容不一致，且公司未開具相應發票。其次是世博旅游擅自給游客拼團，將部分游客獨立成團后再次收費。第三，預定的酒店住宿環境惡劣，未達到許諾的標準。第四，對游客的質疑。世博國旅方反而質問游客，為何參加夕陽紅旅行?第五，也是最嚴重的指控，是強行帶游客進店購物。當與游客發生意見分歧后，世博國旅員工直接辱罵游客，性質惡劣。

對于屢上“黑榜”以及游客投訴等問題，《證券日報》記者發采訪函給云南旅游后，上市公司董秘郭金表示：“經公司核實，除部分投訴受疫情影響尚在處理中，大多數投訴都是他人冒用世博國旅名義開展業務引發的，公司已到屬地派出所進行了相應報備，同時也積極與昆明市旅游監察支隊進行情況報備與溝通，公司將全力配合處理好世博國旅的旅游投訴案件。”

隨后，《證券日報》記者從有關部門了解到：世博國旅在今年7月至10月期間曾屢上“黑名單”，都是因為游客多次投訴所致。據昆明市文化和旅游局披露的信息顯示，早在今年8月份，昆明市旅游監察支隊就約談了10家旅行社，因旅游服務質量問題、侵害旅游者合法權益被游客投訴，因涉及違法行為被旅游行業主管部門處罰。其中就包括云南旅游旗下的兩家旅行社世博國旅和云南國旅。世博國旅當時被列入“昆明市旅游行業重點監管企業及不合格供應商”第五期名單，被實施重點監管。

昆明市旅游監察支隊先約談10家旅行社，隨后下達責令改正通知書，并要求上榜的10家旅行社停業整改一個月，并將這些旅行社在昆明數字旅游管理平臺、云南旅游組合保險平臺的賬號關閉。

但萬萬沒想到，剛剛完成整改的世博國旅，如今再次踩雷并被投訴。對于公司是否在認真整改的問題，云南旅游董秘郭金解釋稱：“大多數是他人冒用世博國旅的名義開展業務引發的投訴”。

中銀律師事務所崔杰律師對《證券日報》記者表示：“一般情況下，上市公司控股子公司的財務情況應納入信披范圍，對于子公司或孫公司的違法事項，上市公司應該予以整頓并做好內控。如果該事項屬于重大違法，可能會影響上市公司整體運營，監管部門也會在關鍵節點發出關注或問詢函，甚至會對公司及相關高管給予處罰和罰款。”

《證券日報》記者查閱云南旅游相關公告后發現，對于子公司云南國旅和孫公司世博國旅因違規遭到處罰一事，上市公司在公告中并沒有披露是否有同行冒充或是有其他公司或零散從業人員掛靠孫公司。

注入不良資產

這個“鍋”該誰背？

公告顯示，2018年12月，云南旅游宣布收購世博集團持有的云南國旅51%股權，受讓價格為810.84萬元。根據資產評估報告，云南國旅于評估基準日2018年8月31日的股東全部權益價值為1589.88萬元，與凈資產賬面值相比，增值率高達424.59%。

云南旅游年報數據顯示，云南國旅2018年實現凈利潤9.42萬元，2019年為17.59萬元，2020年上半年一度虧損254.48萬元，凈利潤持續縮水。按照這一發展態勢，云南旅游當年收購云南國旅所投入的810.84萬元資金，恐怕三年后難以收回成本。

既然云南國旅在資產注入上市公司前后一直業績不佳、問題不少，云南旅游為何會接下這個“燙手的山芋”?郭金對《證券日報》記者解釋道：“是為了積極拓展全域旅游服務，聚焦旅游主營業務，強化核心板塊業務發展。此次并購，有效解決了世博集團與上市公司之間的同業競爭。”

云南旅游也在收購當年的年報中強調，本次股權受讓，目的是為了推進實施世博集團的大股東華僑城集團“文化+旅游+城鎮化”戰略，拓展全域旅游服務，聚焦旅游主營業務，強化核心板塊業務發展。

有業內人士對《證券日報》記者表示，大股東為了解決與上市公司的同業競爭，應慎重考慮標的盈利能力。如果一味將不良資產注入上市公司，很可能會拖累上市公司自身發展，并成為包袱，中小股東的利益也將受到損害。

投資者李先生更是表達了不解：“一開始就預示虧損風險大，明知道虧損也要吃進，這個責任該誰來承擔?這個‘鍋’我們小股東不背”。

世博集團承諾函顯示，2013年5月，云南旅游進行資產重組時，為解決同業競爭問題，世博集團曾承諾：將控股的云南省中國旅行社(現名為“云南中旅國際旅行社有限公司”，以下簡稱“云南中旅”)以及云南海外國際旅行社有限公司(以下簡稱“海外國旅”)注入上市公司。

5年之后，云南中旅已成為云南報業傳媒(集團)有限責任公司的下屬全資子公司。海外國旅至今仍未達到注資條件，甚至也上過昆明市文化和旅游局發布的“黑名單”。最終，注入上市公司的資產由“云南中旅+海外國旅”換成了云南國旅。但這種行為是否合規合法?亟待上市公司進一步公告解釋。

對于世博國旅上榜“黑名單”后的整改問題，郭金解釋稱：“世博國旅接到整改通知后，已在積極整改，要有效處理投訴，降低投訴率。”但對之前的投訴具體如何處理，游客對處理結果是否滿意，郭金并未進一步說明。

值得注意的是，云南旅游旗下公司出現麻煩的不止一兩家。云南旅游的另一家子公司恐龍谷的債務水平居高不下，財務費用入不敷出。2014年，云南旅游收購江南園林有限公司時，后者的資產收入也被質疑造假。今年10月份，因福利待遇糾紛，云南旅游旗下子公司昆明世博園物業服務有限公司也被多名員工告上法庭。

對于云南旅游的其他問題，本報還將繼續跟蹤報道。(趙學毅 顧貞全)