在江西賽維電力集團有限公司(以下簡稱“江西賽維”)及其實控人甘勝泉入主八個月后，上市公司*ST海源在今年3月底宣布，擬推出定增計劃。4月10日，*ST海源發布公告稱，公司已召開第二次臨時股東大會審議通過關于該定增方案的議案。

雖然此次定增擬募資2.7億元的規模在A股市場中不算顯眼，但依然引發了交易所的關注。目前*ST海源的主業仍是復合材料輕量化制品及新型智能機械裝備原主業，然而根據公司發布的定增預案，此次引入的戰投為國電投研究院，而募資將主要投向子公司賽維電源光伏組件項目。

對此在4月2日的回復函中，*ST海源認為，引入的戰略投資者國電投研究院能夠在光伏行業為公司提供較強的重要戰略性資源。

值得一提的是，子公司賽維電源是在2020年9月以“0元”購入上市公司;另外根據此次定增預案披露的信息，公司擬對賽維電源三期項目總投資將達到6.2億元，該投資總額已超過*ST海源去年三季度末總資產12.2億元的50%。

北京安坤律師事務所蘇少華律師則對《證券日報》記者分析認為，上市公司購買、出售資產是否構成重大資產重組，一般而言有三個50%的標準，其中包括“購買、出售或通過其他方式進行交易的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上”。“而在現實操作中，在控制權轉讓后，公司會以保持不構成重大資產重組來企圖規避借殼上市。”

“0元購+再融資”

6.2億元光伏項目兩步走

3月24日，*ST海源披露了2021年度非公開發行A股股票預案，預案顯示，公司擬引入戰略投資者國投電力研究院，此次定增對象為兩名特定投資者，分別為甘勝泉和國電投研究院。

據定增預案顯示，公司此次定增擬發行4800萬股，公開發行價為20日交易均價80%，發行價每股5.66元，限售期為18個月，擬募資總額2.71億元。將用于“賽維電源年產3GW高效組件生產線新建項目(二期)”和補充流動資金。

其中，國電投研究院擬出資7924萬元;甘勝泉將出資1.92億元，通過此次定增，甘勝泉將由定增前間接持有上市公司22%股份，將增加至定增后的29.61%股份。

值得一提的是，根據預案，賽維電源項目將分三期建設，其中一期投資1.1億元、二期投資2億元、三期投資3億元，總投資將達到6.2億元。

而另據*ST海源2020年三季報顯示，截至三季度末公司總資產為12.32億元，而*ST海源在第四季度出售了包括辦公大樓在內的大資產包合計作價2億元已轉讓給第三方公司，將對公司2020年財務數據產生進一步影響。

據此推算，賽維電源項目總投資已占據公司總資產的50%以上。

根據*ST海源此前2020年9月5日公告顯示，公司以0元價格收購江西賽維全資子公司賽維電源100%股權(對應認繳出資額人民幣5000萬元，實繳出資額人民幣0元)，從而引入光伏組件業務。其中，賽維電源于2020年7月1日成立，尚無實繳資本金，尚未開展相關業務，無財務數據。而根據最新定增方案及公司公告顯示，賽維電源的主營業務為光伏組件的研發、生產及銷售，截至2020年12月28日，賽維電源第一條實驗產線已正式投產，設計產能約375MW/年。

威諾律師事務所楊兆全律師對《證券日報》記者分析認為，根據《上市公司重大資產管理辦法》規定，構成資產重大重組有兩類標準。一類標準是50%標準，即購買、出售的資產占上一個會計年度資產總額、凈資產或營業收入三者任意一項的50%即構成重組;另一類標準則是在上市公司控制權變更36個月內，向收購人及其關聯人購買資產導致上市公司發生法定根本變化的情形，如購買資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度期末資產總的比例達到100%以上的。

業內人士認為，*ST海源對賽維電源的投資采取的“0元購入子公司”+“再融資”的分步走方案，或參考第二類標準，疑似存在規避重組的資本運作邏輯。

對此，4月12日，記者致電*ST海源證券部公開電話，工作人員對《證券日報》記者回復認為，目前公司處于年報發布前的敏感期，具體財務數據需要等年報具體發布。但就目前公司與中介機構溝通反饋情況看，公司截至前三季度的凈資產超過8億元，而此次定增項目暫不涉及構成重大資產重組。

江西賽維能否實現

三年上市之約？

而一個值得注意的細節是，早在2018年，*ST海源新任實控人甘勝泉曾對外宣布賽維的三年IPO計劃。

回顧前期控制權轉讓，2020年*ST海源在連續兩年主業虧損后，籌劃控制權轉讓，并在2020年4月，確定了接盤方為江西賽維(原名江西維嘉)，以每股9.62元合計受讓上市公司5720萬股股份，占比上市公司22%股份，受讓總價為5.495億元。

2020年7月，*ST海源完成了控制權轉讓，而江西賽維(更名前為江西維嘉)成為公司新控股股東，而江西賽維實控人甘勝泉成為公司新晉實控人。

而提起江西賽維有不少投資者依然記憶猶新，賽維LDK曾經是光伏行業早期的名片一度風光無限。但不久之后公司的經營卻在激進的擴張中逐漸偏航，并在歐美2012年“雙反”打壓以及全球光伏市場陷入低迷宏觀背景下，陷入資金鏈斷裂、債務惡化的生產經營危機。

2018年年初，贛商集團實控人甘勝泉與湖華融新亞投資組成的聯合體17.95億元收購賽維LDK兩公司100%股權。彼時甘勝泉曾在公開表示，“計劃在未來三年內實現賽維的IPO”。

在外界看來，甘勝泉收購*ST海源控制權或正是為了實現賽維的曲線上市。

去年12月，*ST海源披露一重磅對外投資，擬投資105億元建光伏項目。根據公司2020年12月18日公告，公司擬在高郵經濟開發區設立項目公司(注冊資本不低于10億元)，投資建設10GW高效光伏電池和10GW高效組件生產項目(以下簡稱“項目”)，項目擬總投資105億元。

而由于該項目屬于跨業投資且金額巨大引發交易所關注，并要求公司說明是否構成重大資產重組，*ST海源則回復認為，前述投資只簽訂了框架性協議，并未同交易相關方簽訂實質性協議，故不涉及重大資產重組。

另一方面，在*ST海源0元引入光伏組件項目之后，甘勝泉同時悄然且迅速地“剝離”了自己原本在賽維LDK集團及關聯企業的職務和股份。根據天眼查信息顯示，在去年9月月7日、21日，賽維LDK關聯公司法人代表相繼由甘勝泉變更為李祎秋，兩家公司的母公司也均完成了股東和法人代表變更，從工商登記股權關系上，甘勝泉已經退出了賽維LDK系企業。

但值得一提的是，賽維電源的注冊地址依然和賽維LDK(賽維太陽能科技集團)官網公布的辦公地址一致。此外賽維LDK官網顯示，公司硅片業務仍由江西賽維LDK太陽能高科技有限公司負責、電池片業務由賽維LDK太陽能高科技(新余)有限公司負責(即賽維LDK兩家子公司)，兩家子公司聯系地址也與賽維電源注冊地址一致。

另一方面，*ST海源原公司部分核心資產(辦公大樓、廠房、員工宿舍等)已經在2020年12月底打包注入新設子公司而轉讓給第三方，公司是否在變現置入新資產同時置出原資產?

一匿名業內人士認為，從江西賽維入主*ST海源到后續置入光伏項目，上市公司變賣資產等一系列資本運作或為一攬子交易，江西賽維收購公司控制權借殼上市意圖明顯。在實際操作中，由于借殼上市審核非常嚴格，因而一些公司采取了收購控制權等曲線上市方式意圖規避監管規定。

對于甘勝泉是否存在借殼*ST海源上市的資本運作，公司工作人員則對《證券日報》記者表示，實控人甘勝泉目前已不在賽維LDK任職，因而公司不涉及賽維LDK借殼上市計劃，公司目前不清楚實控人是否有其他上市計劃安排。(李婷)