關(guān)于虛擬股的股權(quán)激勵，華為算是比較出名的例子。作為 100% 由員工持股的民營企業(yè)，華為創(chuàng)建了獨樹一幟的虛擬股權(quán)激勵體系。

也正是因為華為，虛擬股權(quán)激勵 " 火 " 出了圈，被眾人看到。

事實上，虛擬股權(quán)激勵也是股權(quán)激勵的一種常見工具，只是相較于限制性股票及期權(quán)，使用得不夠廣泛、普遍。

(資料圖片僅供參考)

但是，能夠在眾多激勵工具中被華為選中，說明其自有獨特魅力。

接下來，本文就將從概念、使用場景等維度對虛擬股做深入講解，并結(jié)合實際案例，為各位對虛擬股權(quán)激勵的使用及適用場景做進(jìn)一步拆解。

何為虛擬股權(quán)激勵？

虛擬股，是一種與實股相對、但又是在實股的特征上衍生出來的一種權(quán)益形式。

作為唯一不涉及真實股權(quán)激勵的激勵工具，虛擬股具備以下幾個特點：

# 虛擬股并不屬于法律意義上的股權(quán)范疇

虛擬股持有人僅享有對應(yīng)的分紅權(quán)、增值權(quán)，而無法像持有實股的股東那樣擁有股東權(quán)利，也沒有參加股東大會的參與權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)等權(quán)利。

# 虛擬股持有人≠普通股股東

虛擬股持有人不是公司股東，無法以股東身份辦理工商登記，不記載在公司的股東名冊，不能以其持有的虛擬股權(quán)對外作為擁有公司資產(chǎn)的依據(jù)。

所以虛擬股權(quán)激勵僅為公司內(nèi)部自行約定的行為，并不會影響公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

# 虛擬股多為企業(yè)無償授予

與購買實股或股票不同，虛擬股通常由公司無償贈送或以獎勵的方式發(fā)放給特定員工，不需要員工出資。

即使激勵對象以極低的現(xiàn)金作為行使價格獲得虛擬股，也不能視為激勵對象已履行股東的出資義務(wù)。

# 虛擬股通常無法流通

虛擬股具有人身專屬性，是公司為激勵特定對象而定向派發(fā)的，通常會在激勵方案中約定虛擬股對內(nèi)、對外均不得轉(zhuǎn)讓、贈予，亦不得繼承。

一般自激勵對象離職之日起，激勵對象被授予的所有虛擬股票將自動終止。

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虛擬股 & 實股

一般公司選擇實股作為股權(quán)激勵，主要是基于綁定員工、激勵員工的目的，將員工的自身利益與公司的長遠(yuǎn)發(fā)展結(jié)合在一起。 但也正是因為授予了實股，員工已經(jīng)成為公司股東，所以也就不可避免的會帶來一些問題。

# 稀釋現(xiàn)有的公司股權(quán)與控制關(guān)系，增加決策成本；

# 把員工推向市場，尤其當(dāng)公司上市后，員工自身收益受股市行情影響加劇，反而可能刺激員工做出短期行為；

# 實股股權(quán)激勵模式的授予對象既是公司員工，又是公司股東，雙重身份易于誘發(fā)股權(quán)糾紛與勞務(wù)糾紛的交叉混同。

而虛擬股則恰好可以規(guī)避上述風(fēng)險。

當(dāng)然，虛擬股也并非完美。比如實股具有一定流通性，且公司上市也可以作為實股的退出渠道等，這些虛擬股都做不到。

# 因為虛擬股并非實股，所以可能導(dǎo)致激勵對象獲得感不強，影響激勵效果；

# 虛擬股沒有流通性，所以無法以公司上市作為虛擬股權(quán)的退出渠道，公司或相關(guān)股東可能面臨較大的資金壓力；

# 虛擬股份機制的分紅，及兌現(xiàn)資本增值部分的收益將依靠公司的現(xiàn)金流，因此虛擬股份機制適合現(xiàn)金流比較充裕的公司，而非那些本身就對現(xiàn)金流需求很大的創(chuàng)業(yè)初期和成長期公司。

聯(lián)影醫(yī)療的虛擬股權(quán)激勵

聯(lián)影醫(yī)療成立于 2011 年，主營醫(yī)學(xué)影像診斷設(shè)備及放射治療設(shè)備的生產(chǎn)、銷售及研發(fā)。根據(jù)其最新發(fā)布的 2022 年年報，公司產(chǎn)品目前在國內(nèi)新增市場占有率排名第一。 2013 年 12 月，聯(lián)影醫(yī)療股東會審議通過了《上海聯(lián)影醫(yī)療科技有限公司虛擬股份激勵計劃管理辦法》，開始進(jìn)行虛擬股權(quán)激勵。

根據(jù)其發(fā)布的《虛擬股份管理辦法》，持有聯(lián)影醫(yī)療虛擬股份的激勵對象僅享有其對應(yīng)的參與公司利潤分配的權(quán)利，不享有對公司滾存的未分配的分配權(quán)、所有權(quán)。被激勵對象也不具備公司股東資格，不享有所有權(quán)、投票權(quán)、股東權(quán)利及其他權(quán)利。持有的虛擬股在實施期限內(nèi)也不得轉(zhuǎn)讓、贈予、繼承。

2020 年 12 月，聯(lián)影醫(yī)療啟動員工持股計劃，將員工持有的虛擬股份轉(zhuǎn)為對應(yīng)的員工持股計劃份額。

在這個階段，802 名虛擬股持有人將其所持的全部 6000 萬份虛擬股份按照 1:1 的比例轉(zhuǎn)換為員工持股計劃份額。

圖源：《聯(lián)影醫(yī)療科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票招股說明書》

根據(jù)聯(lián)影醫(yī)療招股書，其員工持股計劃共設(shè)有 5 個員工持股平臺，分別為上海影董、寧波影聚、寧波影力、寧波影健、 寧波影康，共計持股 6206 萬股股份，占總股本的 8.56%。

當(dāng)年，聯(lián)影醫(yī)療因股權(quán)激勵產(chǎn)生的股份支付費用達(dá) 1.54 億。（注：該次股份支付的攤銷僅對公司各年度凈利潤有所影響，但不會影響公司現(xiàn)金流和直接減少公司凈資產(chǎn)） 2022 年 8 月，聯(lián)影醫(yī)療于科創(chuàng)板上市，員工持股計劃接入二級市場。

根據(jù)一心向上的觀察，就目前的實戰(zhàn)案例，大多數(shù)公司都會在上市前或上市后選擇終止虛擬股權(quán)激勵計劃，聯(lián)影醫(yī)療就是如此。

結(jié)語

誠如前文所言，虛擬股權(quán)激勵比較適合現(xiàn)金流充裕的公司，所以在適用對象上對公司的凈利潤有一定要求。

目前很多選擇虛擬股作為股權(quán)激勵工具的公司，多數(shù)都會與其他工具靈活搭配，或者像聯(lián)影醫(yī)療，在 IPO 前后將虛擬股權(quán)激勵轉(zhuǎn)化為實股股權(quán)激勵，將員工收益與二級市場掛鉤。

時代在變化、公司在發(fā)展，如何在當(dāng)下為公司設(shè)計符合實際需求的股權(quán)激勵方案，是每一個參與方需要關(guān)注的重點。