六年前一場(chǎng)收購引發(fā)的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)繼續(xù)發(fā)酵。海倫哲(300201)三名獨(dú)立董事集體提交辭職報(bào)告，三人辭職將導(dǎo)致海倫哲董事會(huì)中獨(dú)立董事人數(shù)低于董事會(huì)人數(shù)的三分之一。值得一提的是，上述三名辭職的獨(dú)立董事此前承認(rèn)海倫哲子公司財(cái)務(wù)造假。

三獨(dú)董集體辭職

10月30日，海倫哲公告稱，收到公司三名獨(dú)立董事張伏波、黃華敏和杜民提交的書面辭職報(bào)告。上述人員辭職后，將不在公司擔(dān)任任何職務(wù)。截至公告披露日，上述人員均未持有公司股份，不存在應(yīng)當(dāng)履行而未履行的承諾事項(xiàng)。

就辭職原因來看，海倫哲在公告中均披露稱與個(gè)人有關(guān)。由于個(gè)人原因，張伏波辭去第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事及審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)委員職務(wù);基于目前公司治理的實(shí)際情況，以及個(gè)人工作繁忙的原因，黃華敏辭去第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事及審計(jì)委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)委員職務(wù);由于個(gè)人原因，杜民辭去第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事職務(wù)。

由于上述獨(dú)立董事辭職將導(dǎo)致海倫哲董事會(huì)中獨(dú)立董事人數(shù)低于董事會(huì)人數(shù)的三分之一。根據(jù)《公司法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，張伏波、黃華敏和杜民的辭職申請(qǐng)將在公司股東大會(huì)選舉出新任獨(dú)立董事后生效。海倫哲表示，將盡快完成獨(dú)立董事及董事會(huì)相關(guān)專門委員會(huì)委員的補(bǔ)選工作，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

此前承認(rèn)子公司財(cái)務(wù)造假

值得一提的是，上述三名辭職的獨(dú)立董事不久前剛承認(rèn)海倫哲子公司財(cái)務(wù)造假。

深交所近期收到舉報(bào)，海倫哲并購標(biāo)的深圳連碩自動(dòng)化科技有限公司(下稱“連碩科技”)及其全資子公司惠州連碩科技有限公司(下稱“惠州連碩”)自2016年起涉嫌虛構(gòu)收入、利潤(rùn)，以及涉嫌存在套取上市公司募集資金行為，公司與子公司德國(guó)施密茨的交易存在異常。對(duì)此，深交所要求海倫哲進(jìn)行核實(shí)說明。

上述并購可以追溯到2015年，當(dāng)時(shí)海倫哲發(fā)行股份以2.6億元購買連碩科技100%股權(quán)，連碩科技方面也做出了未來四年的業(yè)績(jī)承諾——2016至2019年凈利潤(rùn)不低于2100萬元、3000萬元、4000萬元和5200萬元。連碩科技在2016年至2019年確實(shí)圓滿完成了業(yè)績(jī)承諾，業(yè)績(jī)整體完成率為102.37%，不過次年(即2020年)即出現(xiàn)業(yè)績(jī)“變臉”——虧損28873.02萬元。在全額計(jì)提連碩科技商譽(yù)減值準(zhǔn)備后，海倫哲又于2021年6月以1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓連碩科技100%股權(quán)。需要指出的是，6年前并購時(shí)溢價(jià)高達(dá)8倍。

在10月25日披露的《關(guān)于深圳證券交易所問詢函的回復(fù)的公告》中，包括張伏波、黃華敏、杜民三位獨(dú)立董事在內(nèi)的海倫哲七名董事均承認(rèn)，連碩科技在承諾期內(nèi)業(yè)績(jī)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性存疑，在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)存在虛構(gòu)交易并虛假確認(rèn)收入、存在銷售退回、虛增利潤(rùn)的情況，惠州連碩存在資金支出用途不真實(shí)，虛增在建工程、資金體外循環(huán)以及套取上市公司募集資金的情況。

10月27日，深交所再發(fā)關(guān)注函，對(duì)海倫哲回復(fù)涉及內(nèi)容進(jìn)一步追問，其中要求對(duì)前任、現(xiàn)任實(shí)控方董事、監(jiān)事知曉連碩科技財(cái)務(wù)造假行為具體時(shí)間進(jìn)行說明，并提醒公司認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。

那么獨(dú)立董事辭職與連碩科技財(cái)務(wù)造假有無關(guān)系?是否為了回避任職風(fēng)險(xiǎn)?帶著上述疑問，《大眾證券報(bào)》記者11月1日致電海倫哲董秘辦，截至發(fā)稿電話未接通。(何玉曉)