步長制藥因計提 29.43 億元巨額商譽減值巨虧 16 億元，現上市首虧，十年前并購時埋下的隱雷炸開。

2012 年開始，步長制藥大手筆斥資 46.44 億元現金收購了成立均不滿一年的吉林天成制藥有限公司（以下簡稱 " 吉林天成 "）95% 股權及通化谷紅制藥有限公司（以下簡稱 " 通化谷紅 "）100% 股權，股權穿透過去，兩家公司的原股東均注冊于英屬維爾京群島，實際控制人為兩兄弟。對于神秘的兩兄弟的具體信息，招股書并未做過多披露。

在股權轉讓款尚未完全支付時，2014 年步長制藥便開始沖擊上市。2016 年，扛著近 50 億元商譽的步長制藥募資 36.71 億元成功上市，但步長制藥仍在繼續償還股權轉讓款的路上。

(資料圖片僅供參考)

商譽暴雷后上交所緊急問詢步長制藥 2019 年 -2021 年未計提商譽減值是否合理，6 月 27 日晚間，步長制藥承認了公司對 2021 年的商譽減值準備計提不充分。但也就是在 2021 年年報發布前夕，步長制藥的股價直線拉升。

極善資本騰挪的步長制藥在上市之后的 2017 年大手筆支付了股權轉讓款，并于今年 4 月 28 日公告，終止上市公司部分募投項目，將 12.32 億元剩余募投資金用于永久補充流動資金，至此，步長制藥上市募資 14.32 億元補流，8 億元償還銀行存款。

另一方面，巨虧并未影響步長制藥大比例分紅，步長制藥再發 10.62 億元 " 現金紅包 "，持股超 50% 以上的趙氏家族提走超 5 億元現金。上市以來，趙氏家族通過分紅已經有超 30 億元現金入賬。在上市公司體外，" 提款 " 后的香港步長集團也玩起了跨界做酒。

左手：超 46 億收購神秘兄弟公司上市，業績暴雷 29 億商譽不翼而飛

2012 年開始大手筆斥資超 46 億元的收購迷局成為了 2022 年步長制藥巨虧 16 億元的導火索。

2012 年 7 月，步長制藥開始了對吉林步長的收購，彼時，吉林步長成立僅 10 個月。2012 年 7 月，步長制藥與西馬四環制藥集團簽署轉讓協議，約定以 16 億元的估值收購吉林步長 50% 的股權，在第一次股權轉讓款還沒支付時，2015 年 6 月，步長制藥以 38 億元的估值再度收購吉林步長 45% 的股權，兩次收購總計價款為 25.04 億元，但截至 2016 年 11 月步長制藥招股書發布，仍有 22 億元的股權支付款尚未支付。

2012 年 4 月，成立于僅兩個月的通化谷紅被步長制藥收購，公告顯示，步長制藥與思卓根恩特普世有限公司簽署股權收購協議，約定分兩階段分別收購其持有的通化谷紅制藥 19% 股權和 31% 股權，收購價格分別為 2.85 億元和 4.65 億元，整體估值高達 15 億元。2015 年 3 月，步長制藥二度出手，以 13.74 億元價格收購通化谷紅制藥剩余 50% 股權，不足三年時間，通化谷紅的估值上漲至 27.7 億元。截至 2016 年 11 月招股書，步長制藥收購通化谷紅的總計價款為 21.40 億元，已付 7.66 億元，未付 13.74 億元。

斥資 46.44 億元現金收購的吉林步長與通化谷紅淵源頗深，股權穿透過去，兩家公司的控股股東西馬四環制藥集團和思卓根恩特普世有限公司均注冊于英屬維爾京群島，招股書顯示，二者的實際控制人 ANDY WEI 和 JAMES WEI 為兩兄弟，至于這神秘兩兄弟的具體信息，招股書并未做過多的披露，

但從工商信息來看，被收購的吉林步長和通化谷紅與步長制藥之間的關系十分曖昧，在思卓根恩特普世有限公司接手梅河口四環制藥有限公司全部持股的 2012 年 3 月，步長制藥實際控制人趙濤的姐姐趙驊、步長高新制藥副總裁劉魯湘以及通化谷紅的實際控制人 JAMES WEI 一同現身通化谷紅的股東名單中，也就是說，在未正式啟動收購前，步長制藥與通化谷紅已經深度綁定。同樣的情況也發生在吉林步長身上，2012 年 11 月，步長制藥啟動收購吉林步長四個月后，趙驊出任吉林步長的董事長，并替代李澤恩成為吉林步長的法定代表人。

令人吊詭的是，在未披露相關的對賭協議的情況下，ANDY WEI 和 JAMES WEI 這神秘的兩兄弟在 35.74 億元股權轉讓款未到賬的情況下，陪伴著步長制藥上市。

2014 年步長制藥便開始沖擊上市，2016 年步長制藥負重上市，因收購谷紅制藥 100% 股權及吉林天成制藥 95% 股權，步長制藥確認商譽賬面價值 49.97 億元。

上市，也成為了步長制藥支付前期天價股權收購款的重要通道。在上市募集資金的 36.71 億元中，步長制藥募集了 2 億元用來補充流動資金，8 億元償還銀行存款。招股書顯示，截至 2016 年 6 月 30 日，貨幣資金為 19.66 億元，其貨幣資金余額遠不足以支付股權轉讓款，同時，步長制藥的短期借款為 7.63 億元，長期借款為 13.5 億元。

募資完成后，2016 年底，步長制藥的貨幣資金余額激增至 38.07 億元，2017 年期末貨幣資金余額驟降至 21.65 億元，年報顯示主要系投資活動現金流出增加。2017 年步長制藥的投資活動現金流出的金額為 46.04 億元，主要是用來支付吉林步長和通化谷紅股權轉讓款。2018 年，其投資活動現金流出的金額已經降至 17.88 億元。

神秘買家退場，步長制藥的業績隱雷已經埋下。

在完成收購后，步長制藥將吉林天成的主要產品復方腦肽節苷脂注射液和復方曲肽注射液、通化谷紅的主要產品谷紅注射液收入囊中，度過了短暫的 " 甜蜜期 "，這三款產品一度為步長制藥貢獻了近三成的營收。2022 年營收構成中，心腦血管藥物實現營收 101.07 億元，占總營收的 67.60%。心腦血管藥物是步長制藥營收的主要來源，年報顯示，腦心通膠囊、穩心顆粒、丹紅注射液和谷紅注射液在 2022 年合計銷售收入達 76.86 億元。

中醫藥監管風暴加強，懸在步長制藥頭上的達摩克利斯之劍落下。

2017 年開始，步長制藥所在的中醫藥行業規范力度逐步加大。2018 年開始，地方醫保增補品種大清退，2019 年以來大批中成藥因用量過多、臨床療效不明顯被列入了重點監控目錄。2019 年 12 月，國家醫保局已經發布了規定，上述兩家子公司的主要產品自 2020 年逐步調出各省級醫保目錄。

2022 年年報披露，步長制藥計提商譽減值準備共計 294283.52 萬元，導致公司 2022 年度利潤總額減少 29.43 億元。整體來看，2022 年步長制藥實現營業收入 149.51 億元，較上年同期減少 5.15%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為 -15.30 億元，較上年同期減少 231.63%。這也是步長制藥自 2016 年上市以來首次虧損。

步長制藥曾表示，吉林天成及通化谷紅兩家子公司的主要產品自 2020 年逐步調出各省級醫保目錄預計對相關產品銷售產生不利影響，但此次巨額商譽減值前，步長制藥并未對商譽減值進行計提，對此，上交所發布監管函要求步長制藥說明 2019 年 -2021 年未計提商譽減值是否合理，是否存在調節參數避免計提減值的行為。

6 月 27 日晚間，步長制藥回復了監管函，問詢函中步長制藥承認了公司對 2021 年的商譽減值準備計提不充分。2023 年自查，在編制 2021 年度財務報告時，基于當時的情況未能充分考慮相關因素對通化谷紅、吉林天成未來經營業績的影響，樂觀地對通化谷紅和吉林天成未來盈利進行了預測，導致商譽減值依據的評估報告評估值不恰當，從而使 2021 年的商譽減值準備計提不充分。今年 5 月 29 日公告顯示，步長制藥已經重新計提了 2021 年商譽減值準備，并對 2021 年、2022 年合并財務報表進行了追溯調整。

值得關注的是，在 2021 年年報發布前夕，步長制藥的股價直線拉升，從 2021 年 11 月初的均價在 17 元 / 股左右，一路拉漲，2022 年 1 月 18 日盤中觸及 28.02 元 / 股，股價漲幅超過 6 成，此后步長制藥的股價再未達到過 28 元 / 股。

在此次計提商譽減值后，步長制藥依然有 20.63 億元的商譽趴在賬面上。

從近三年的業績表現來看，2020 年、2021 年，步長制藥心腦血管藥物實現營收分別為 120.84 億元及 111.60 億元，呈現逐年下降趨勢。伴隨著最主要的營收項下滑，近四年來，體現步長制藥真正的經營水平的扣非后歸母凈利潤分別為 17.83 億元、17.08 億元、10.63 億元及 -16.02 億元，也呈獻出了逐年下降的趨勢。

6 月 28 日晚間，步長制藥擬以 1 元的價格將控股子公司步長濤醫云健康科技（杭州）有限公司（以下簡稱 " 步長濤醫云 "）90% 的股權進行轉讓，轉讓完成后，步長制藥不再持有步長濤醫云的股權。

看似甩包袱保業績的行為再次將步長制藥推到被質疑的輿論風口。

2021 年 3 月 17 日步長制藥公告顯示，為進一步促進公司 " 大健康 " 戰略的布局及業務發展，增強市場競爭力，實現從銷售型向科研型轉換、從天然藥物（中藥）向全醫藥產業鏈轉換、從本土化向全球化轉換的戰略，擬對外投資設立三家控股子公司。步長濤醫云是其中一個，2022 年至 2023 年 4 月，步長濤醫云虧損了 5515.13 萬元，截至 4 月 30 日，其凈資產為 -351.29 萬元。但在 2022 年 12 月 31 日，其凈資產仍為 2043.71 萬元。短短四個月，步長濤醫云何以虧損了 -2395 萬元，走到資不抵債的局面？今年 5 月 31 日，步長濤醫云更是因 8546 元的被執行金額被列為被執行人。或許在今年 3 月 28 日，趙步長次子趙超卸任法定代表人時，步長制藥已經放棄了這家子公司。

右手：分紅超 30 億元，跨界做酒再造 " 百億 " 資本局

業績的下滑也并未阻止步長制藥高額分紅的步調。

計提超 29 億元商譽的 2022 年年報中，步長制藥依舊拋出了 10.62 億元 " 現金紅包 "，年報顯示，公司擬以 2022 年 12 月 31 日總股本 11.06 億股為基數，向全體股東每 10 股分配現金紅利 9.6 元（含稅），合計派發現金紅利 10.62 億元（含稅）。

高額分紅的最大贏家便是執掌步長制藥的趙氏家族，實際控制人趙濤及妻子趙曉紅通過步長（香港）控股有限公司、首誠國際（香港）有限公司及西藏丹紅企業管理有限公司三家企業持有步長制藥 53.72% 的股權，也就是說，在上市公司巨虧情況下，趙氏家族依然可以通過分紅分得 5.71 億元。

2016 年上市以來，步長制藥已經連續 6 年實施分紅，累計實現凈利潤 91.90 億元的情況下，現金分紅金額為 63.39 億元，分紅率為 68.98%，趙氏家族已經分得近 34 億元。

" 提款 " 后，香港步長集團玩起了跨界，進軍酒業。2017 年，香港步長集團收購了國帥 · 龜仙洞，其中，龜仙洞系列產品占領了高端價格帶，" 國帥 " 系列產品覆蓋了大眾商務價格段。貴州洞釀洞藏酒業有限公司官網顯示，香港步長集團早就做好了龜仙洞酒的產能布局，2019 年，香港步長集團與遵義市人民政府簽訂了相關合作協議，龜仙洞酒講實現年產 1 萬噸的規模。2021 年 5 月，香港步長集團計劃斥資 150 億元，打造 4 萬噸白酒生產基地。香港步長集團更是提出了 " 百億產值，千億市值 " 的目標。

步長制藥也試圖為實控人的體外產業 " 貢獻力量 "，4 月 27 日，步長制藥發布了 2022 年度日常關聯交易情況及 2023 年度預計日常關聯交易的公告，貴州洞釀洞藏酒業有限公司現身名單中，2022 年因購買商品預計產生的關聯交易金額合計為 8000 萬元，但實際僅發生 18.25 萬元。但在 2022 年，步長制藥與貴州名帥酒業銷售有限公司因購買商品、接受勞務等發生的關聯交易金額合計為 2018.10 萬元，貴州名帥酒業銷售有限公司與貴州洞釀洞藏酒業有限公司法定代表人均為胡東輝。名為《云上龜仙洞》的龜仙洞酒的微信公眾號運營主體正是貴州名帥酒業銷售有限公司，可通過該公眾號服務直接購買國帥及龜仙洞系列白酒。

近年來，" 茅臺鎮酒 " 掀起了資本熱潮，藥企跨界做酒的公司并不在少數。2001 年被天士力掌門人閆希軍收購國臺酒業已于 2020 年 5 月提交招股書，闖關上交所主板。2021 年 6 月，國臺酒業主動申請終止審查，其 IPO 之路暫時中斷，這也是藥企跨界做酒的公司中，距離上市最近的一次。2021 年 7 月，修正藥業也傳出消息，旗下修正酒業正與茅臺鎮酒企洽談，有意收購醬酒企業。2022 年 12 月，同仁堂宣布擬以不超過 1.9 億元收購京宜生物 51% 的股權，跨界酒業，但僅在 7 天后，該交易 " 流產 "。