在醫(yī)藥反腐持續(xù)高壓下，醫(yī)藥企業(yè)的IPO之路也面臨沖擊。今年以來，A股注冊制已有14家醫(yī)藥企業(yè)終止IPO。

近日，上海榮盛生物藥業(yè)股份有限公司（下稱“榮盛生物”）主動撤回了科創(chuàng)板IPO申請，其主要從事水痘減毒活疫苗體外診斷試劑的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，2022年6月27日獲科創(chuàng)板受理，2022年12月26日通過上市委會議。

【資料圖】

過會以來，榮盛生物一直未提交注冊，期間因補充財務(wù)資料暫停審核一次，今年6 月6日恢復(fù)審核，兩個月后卻主動終止了IPO。

對于終止原因，榮盛生物并未披露。但在其IPO期間，公司多次因銷售費用高企、業(yè)績可持續(xù)性存疑等問題，引發(fā)監(jiān)管層反復(fù)詢問，此次公司主動終止IPO或與銷售費用有關(guān)。

14家醫(yī)藥公司終止IPO

榮盛生物的現(xiàn)象并非個例。

今年以來，截至8月15日，A股注冊制排隊企業(yè)中合計14家醫(yī)藥公司終止IPO，包括創(chuàng)業(yè)板6家，科創(chuàng)板4家，滬市主板2家，北交所2家。

14家終止IPO的醫(yī)藥公司中，有兩家報告期內(nèi)暫無銷售費用；7家報告期最新一期銷售費用率高于30%，占終止企業(yè)的五成。

其中，銷售費用率最高的是北京**中天生物醫(yī)藥股份有限公司。扣除股份支付金額對于公司銷售費用的影響后，2021年度公司銷售費用率為81.73%，高于同行業(yè)可比公司當(dāng)期銷售費用率平均值。

該公司在招股書中解釋稱，主要原因系：1）公司產(chǎn)品優(yōu)替德隆注射液于 2021 年 3 月才開始上市銷售并實現(xiàn)收入，而該期間內(nèi)銷售費用系 2021年度完整期間內(nèi)費用；2）公司 2021 年度尚處于產(chǎn)品商業(yè)化階段初期，報告期內(nèi)收入規(guī)模有限，且公司產(chǎn)品獲批上市初期開展大量市場拓展和學(xué)術(shù)推廣活動，2021年度銷售費用處于較高水平所致。

銷售費用率第二高的是貴州**藥業(yè)股份有限公司。近三年及一期，公司銷售費用率分別52.97%、57.34%、56.13%和 60.84%。

招股書顯示，報告期內(nèi)，公司銷售費用構(gòu)成基本穩(wěn)定，市場及學(xué)術(shù)推廣費比率較高。近三年及一期，公司市場及學(xué)術(shù)推廣費用占銷售費用的比例分別為92.41%、93.91%、95.22%和94.19%，占比超過 90%，主要系公司核心產(chǎn)品通過專業(yè)化學(xué)術(shù)推廣模式銷售所 致。專業(yè)化學(xué)術(shù)推廣模式下，公司主要通過學(xué)術(shù)推廣活動進行營銷與市場推廣，包括會議會展、醫(yī)生拜訪、客戶維護、信息搜集等各項推廣活動，這些推廣活動形成市場及學(xué)術(shù)推廣費，因此市場及學(xué)術(shù)推廣費占比較高。

最近一家終止的榮盛生物，報告期各期，公司銷售費用分別為 4,289.40 萬元、5,473.78 萬元、8,456.58萬元和 3,958.08 萬元，占營業(yè)收入的比例分別為 34.61%、32.62%、32.28%和33.81%。

IPO問詢案例

案例1：上海**生物藥業(yè)股份有限公司（2023-8-7科創(chuàng)板-終止）

問詢問題：

請發(fā)行人說明：（1）推廣費的主要內(nèi)容、前十大支付對象；公司與專業(yè)推廣服務(wù)商的結(jié)算時點、結(jié)算方式，服務(wù)提供完成的標(biāo)志；公司計提推廣服務(wù)費的依據(jù)是否充分完整，計提時點與結(jié)算時點的對應(yīng)情況；（2）市場推廣活動中對推廣費用的約定和實際履行情況，自身及專業(yè)推廣服務(wù)商的分工，信息搜集的具體形式，報告期內(nèi)客戶拜訪、舉辦會議的具體情況，包括時間、地點、頻次、參會人數(shù)等，是否存在異常情形；相關(guān)推廣服務(wù)商是否具有合法的經(jīng)營資質(zhì)及能力；（3）推廣服務(wù)商是否存在為發(fā)行人代墊款項的情形，是否存在向參會人員直接給付現(xiàn)金或報銷的行為，是否存在直接向公司客戶及無商業(yè)往來第三方賬戶匯入資金的情況；發(fā)行人及其推廣機構(gòu)是否存在商業(yè)賄賂行為，發(fā)行人相關(guān)內(nèi)部控制制度能否有效防范商業(yè)賄賂風(fēng)險；（4）銷售人員的收入和提成的計算方式，對銷售人員的激勵機制，銷售人員薪酬水平的合理性。

案例2：福建省閩東**迅藥業(yè)股份有限公司（2023-7-31創(chuàng)業(yè)板-終止）

問詢問題：

請保薦人、申報會計師發(fā)表明確意見，說明對銷售費用真實性、準(zhǔn)確性以 及“兩票制”后發(fā)行人銷售收入和銷售費用會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》 規(guī)定所采取的核查程序、核查比例、核查證據(jù)和核查結(jié)論，并說明：（1）對推廣服務(wù)費的核查計劃制定情況及樣本選取標(biāo)準(zhǔn)、選取方法及選取 過程（統(tǒng)計抽樣、非統(tǒng)計抽樣），訪談及函證的不同類別及交易金額分層的推廣 服務(wù)的核查數(shù)量、金額及占比等，并說明核查中如何針對發(fā)行人行業(yè)屬性和特 點，發(fā)行人產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、推廣服務(wù)商結(jié)構(gòu)、終端銷售結(jié)構(gòu)及其特點等情況完善核 查計劃。（2）對推廣服務(wù)費核查中，是否通過推廣服務(wù)費的資金流向，或針對參與 推廣服務(wù)活動的對象進行核查、核查比例、抽樣方法、具體核查過程。（3）上述核查手段、核查程序?qū)_成推廣服務(wù)真實性的核查結(jié)論的充分性。

案例3：北京**中天生物醫(yī)藥股份有限公司（2023-5-23科創(chuàng)板-終止）

問詢問題：

問題19（4）結(jié)合各期主要推廣活動組織方、活動內(nèi)容、頻次、人次、費用報銷支出情況等說明費用支出的合理性，推廣服務(wù)費中是否存在銷售返利，如是，請說明相應(yīng)的會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。（5）說明各期銷售人員數(shù)量、人均薪酬及波動原因，與所在地區(qū)平均工資水平和同行業(yè)可比公司平均銷售人員薪酬相比是否存在顯著差異。（6）結(jié)合運費單價、與主要客戶運輸距離、運輸方式、運費承擔(dān)方式等因素，分析說明運輸費用率與同行業(yè)可比公司是否存在明顯差異，如是請說明原因及合理性。（7）結(jié)合同行業(yè)可比公司費用構(gòu)成情況說明報告期內(nèi)費用核算及歸類是否準(zhǔn)確，進一步分析說明發(fā)行人銷售費用率高于同行業(yè)平均水平的原因及合理性。（8）說明相關(guān)費用報告期內(nèi)是否存在跨期確認情形，如是，說明發(fā)行人整改措施、相關(guān)內(nèi)控制度是否建立健全并有效執(zhí)行。

案例4：貴州**藥業(yè)股份有限公司（2023-3-28北交所-終止）

問詢問題：

問題 6.市場及學(xué)術(shù)推廣費用占比持續(xù)增長的合理性（1）市場及學(xué)術(shù)推廣的具體模式披露不充分。⑥結(jié)合發(fā)行人市場及學(xué)術(shù)推廣模式與同行可比公司的異同、銷售費用中各項構(gòu)成比例及占營業(yè)收入的比例等情況，說明發(fā)行人市場及銷售服務(wù)費占比較可比公司偏高的原因及合理性，發(fā)行人除學(xué)術(shù)推廣費以外的銷售費用金額及其占比是否與同行業(yè)上市公司可比；說明報告期內(nèi)職工薪酬/差旅費/業(yè)務(wù)招待費增減趨勢變動不一致的 原因，發(fā)行人銷售人員數(shù)量及其變化情況，銷售人員的具體職責(zé)、激勵方式是否發(fā)生變更。

總結(jié)

事實上，醫(yī)藥企業(yè)IPO在審核時，畸高且合理性存疑的銷售費用，及“商業(yè)賄賂風(fēng)險”一直是醫(yī)藥企業(yè)IPO時需要面對的重點問題之一。

上交所和北交所在最新下發(fā)的《發(fā)行上市審核動態(tài)》中，均向中介機構(gòu)提出四大核查要點，表示會重點關(guān)注企業(yè)推廣活動和相關(guān)費用。這也意味著，隨著本輪醫(yī)藥反腐行動持續(xù)深入，醫(yī)藥企業(yè)畸高且合理性存疑的銷售費用，特別是可能暗藏商業(yè)賄賂的推廣費，將成為監(jiān)管部門從嚴(yán)審核、重點問詢的重要問題。

早在2022年10月，某藥業(yè)因在IPO過程中，存在部分業(yè)務(wù)推廣費原始憑證異常，部分銷售推廣活動未真實開展，業(yè)務(wù)推廣費相關(guān)內(nèi)部控制不健全等諸多問題，被證監(jiān)會采取出具警示函監(jiān)管措施；2022年11月，深交所又向另一藥業(yè)的保薦機構(gòu)及保薦代表人下發(fā)監(jiān)管函，指出其是“對發(fā)行人市場推廣費的結(jié)算依據(jù)、實際控制人資金流水等事項核查不到位”。

需要注意的是，醫(yī)藥領(lǐng)域腐敗整治活動的開展，并不意味著后續(xù)醫(yī)療企業(yè)IPO難以放行，而是希望通過政策、審核要點手段來警醒醫(yī)療企業(yè)合規(guī)經(jīng)營。

醫(yī)療反腐的本意，不是要為難IPO企業(yè)，而是凈化環(huán)境，讓真正有核心競爭力的藥企能夠有足夠空間，良性發(fā)展。

本文來自大象IPO