文｜氨基觀察，作者｜方濤之

(資料圖片僅供參考)

" 這樣的公司治理，簡直是災難。"

當一紙公告，揭開 18A 企業 B 司與大股東之間的隱秘借貸往來，有投資人決定離開 B 司。

君子不立危墻之下。

曾幾何時，B 司還是醫療器械賽道的明星企業，巔峰時期，市值一度超過 400 億港幣。然而這家明星公司的保鮮期卻相當短暫，眼下 B 司市值不到 50 億港幣。

市值下跌，與諸多因素有關，包括賽道的內卷、市場預期的走低、商業化進度的不盡如人意，這些都是可以扭轉的。

但低谷時期，B 司爆出的隱秘借貸往來或許讓投資者難以接受。

根據 B 司公告，過去兩年時間，公司創始人 K 君、J 君，先后十幾次向公司低息貸款，其中最多的兩項貸款額合計 6.29 億元，無擔保且無固定還款期限。

雖然貸款本金及利息已償還，但荒誕的是，投資者對這一切一無所知。在毫不知情的情況下，投資者被動地卷入了一場瘋狂的冒險之中。

從私人公司走向公眾公司是質的飛躍，biotech 不僅要把控研發風險，還必須要了解風險控制、公司治理的要求。

B 司的案例，無疑給所有生物科技公司敲響警鐘。

被 " 遺忘 " 的借款

借款最早發生在 2 年以前。

2021 年，B 司第一次向股東 K 君借款 3000 萬元。貸款利息按 3% 的年利率收取利息，遠低于市場貸款利息，且貸款無需擔保、無固定還款期限，由內部資源撥付。

無擔保、低利息的大額貸款，誰又能不心動呢？

此后，K 君向公司借錢越發頻繁，金額也越來越大。

2021 年至 2023 年初，B 司共向 K 君借款 17 次，其中單筆最高借款金額高達 2.5 億元，過去兩年中 K 君最高曾欠公司 3.61 億元。

實際上，向 B 司借款的不止是 K 君，還包括上文提到的 J 君。在 K 君開了向公司借款的先河之后，J 君也登場了。

2022 年初，遠在美國的 J 君張了口，向 B 司借款 1500 萬美元。后續，J 君先后 6 次向公司進行借款。

2022 年，J 君最高曾欠公司 2.68 億元。加起來，B 司最高一度向兩位大股東借出了 6.29 億元，而 2022 年年末公司的現金不到 20 億元。

這些信息，事前 B 司并未及時公告。根據 B 司所述，是由于疏忽未能遵守上市規則。說直白點，就是忘了。

為了留住人才

如果不是年報審計，B 司的 " 疏忽 " 或許還將持續。

至于為什么要一直給這兩位股東提供低息貸款，B 司表示，是為了留住人才，使得他們能夠在未來繼續領導公司。

另外，還可以適當提高部分閑置資金的使用效率。

提到這里，就不得不說說這兩位股東的身份了。其中，K 君也就是 B 司創始人，領導了心臟瓣膜產品的研發。

而 J 君是 B 司的執行董事、董事長，有著 18 年醫療設備從業經驗。看起來，這兩位股東的確是 B 司的關鍵人物。

根據年報，過去兩年，K 君年薪 80 萬元左右，J 君則在 130 萬元左右。對比其他 biotech 高管動輒千萬的年薪，這點收入的確不夠看。

還是馬云看得透，員工要走只有倆原因，錢沒給夠，心受委屈了。

對于生物科技公司來說，通過各種措施留住核心人才自然在清理之中。

不過，投資者對 B 司這一說法并不買賬，" 如果連大股東都需要激勵，不借錢就跑路的話，那么中小投資者又該如何自處？"

市場爭議的點更在于，這十幾筆交易，公司從未進行過公告，并且連非執行董事和獨立非執行董事也不知道貸款這件事。

兩年多的時間，十幾筆、數億元的資金往來都能疏忽，這顯然不科學。

一場不該出現的疏忽

事實上，股東跟公司借錢的案例，在 18A 企業中不是沒有出現過。

比如藥明巨諾。2022 年 3 月，藥明巨諾曾發布公告，將借給公司 CEO 最多 4300 萬港元，年利率為 3.6% 的貸款。

雖然，彼時藥明巨諾的投資者對于這筆借貸款項也有微辭，但至少在程序上，藥明巨諾是合規的，先經由董事會同意，再發布公告告知投資者。

而 B 司則是，在長達兩年時間里，高達 6 億多元的巨額借款 " 無人 " 知曉。

對市值僅 40 多億港幣，一年虧損 10 多億元的 B 司來說，6.29 億的借款，可能影響公司業務發展、戰略推進，甚至影響公司生死。

在沒有擔保的情況下，倘若股東的還款出現問題，整個 B 司都可能陷入危險的境地。

好在，在公告發布之前，上述借款本金及利息都已收回，但這并不意味著這件事，可以就此煙消云散。往大了說，這件事可以上升到 " 占用上市公司資金 " 層面。

資金占用分為經營性資金占用和非經營性資金占用，其中非經營性資金占用一般是不正常的，這不僅可能損害中小投資者的利益，還可能在違法的邊緣瘋狂試探。

更重要的是，對于一家上市公司來說，投資者的信心比黃金寶貴。雖然表面上看，這件事并未對公司造成利益損害，但投資者的信心一旦失去就再難獲得。

好在對于 B 司來說，還有亡羊補牢的空間。未來如果管理層能夠真正地吸取教訓，像公司公告中所說的那樣，采取一系列措施來完善公司內控管理，將企業和投資者的股東利益放在第一位，或許還有機會重新贏回投資者的信任。

最終 B 司的未來將走向何方，也將取決于公司的實際行動。

揭開 " 內控管理失效 " 的蓋子

B 司違規借款事件背后，反映出的更深層次問題是，公司內控管理失效。

事實上，這也并非是 B 司一家的問題，對于當下的不少 18A 企業來說，在內控方面都還有所欠缺。

這也不意外，許多 18A 的創始人都是科學家。但是科研大牛，在公司治理上卻未必能做的同樣好。

畢竟從科學家到企業家的角色轉換中，對創始人團隊的綜合能力要求更高，需要科學家將能力圈拓展到公司治理結構、財務規范、內控合規多方面。顯然，這不是一件容易的事。

正如木桶能裝多少水，是由最短的那一塊板決定的。當一家藥企成為上市公司后，這家公司能裝多少水、在資本市場獲得多少認同，也就不單單取決于其藥物研發水平，還考驗公司的綜合管理能力、內控合規能力。

而一個好的內控系統、制度，能夠將危險的火苗及時掐滅，阻止火勢的蔓延。反之，缺乏內控合規，就如同缺乏火警預報系統，嚴重的情況下甚至會直接導致公司走向失敗。

這樣的例子在過去的傳統藥企不算罕見。比如曾經 A 股最有名藥企康美藥業的破產，便與企業的巨大內控缺陷脫不開關系。

對于如今尚還年輕的 18A 藥企來說，雖然并未出現過被內控擊倒的例子，但也需要防患于未然，做好內控合規、公司治理。

往大了說，藥企內控管理是確保企業正常經營的基礎，內控管理的質量不僅直接關系到企業經營的成敗，也關系到民生安全。

當然，在一些情況下不合規的內控也不至于將公司置于死地，但不可否認，內控缺乏對于一家企業來說絕對是減分項，會導致后續的股價、融資承壓。

投資本就是風險與收益并存的行為藝術。風險無可避免，而成功的投資者會想著如何 " 管理風險 "。

這也是為什么越來越多投資機構看重 ESG。這是一種關注企業環境、社會、公司治理績效，而非財務績效的投資理念和企業評價標準。

說白了就是一種價值觀。ESG 會將投資標的置于相互聯系、依賴的社會網絡中，更注重公司發展過程中的價值觀和行為，而不是孤立單一的財務結果。

紅杉資本沈南鵬就曾表示，" 我們投了很多年輕的互聯網企業，互聯網企業想的就是高速成長、市場份額，但是每個企業的發展背后必須要有一個非常重要的戰略部署，這就是內控。"

這句話放到如今的生物制藥企業上來說，仍然適用。那些內控做得好的藥企，未來的路也將會走得更穩、更寬、更長遠。