本文來源：時代周報 作者：何明俊

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監(jiān)管函與重整投資協(xié)議同一天披露，挨了板子后的 *ST 豆神（300010.SZ）向市場奉上 " 甜棗 "。

7 月 10 日晚，*ST 豆神發(fā)布公告稱，公司與協(xié)商引入的重整投資人竇昕、浙文互聯(lián)集團股份有限公司（下稱 " 浙文互聯(lián) "）、北京福石重整管理咨詢有限公司（下稱 " 北京福石 "）、上海玖仲睿合企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱 " 玖仲睿合 "）簽訂了《豆神教育科技（北京）股份有限公司預重整 / 重整投資協(xié)議》（下稱《重整協(xié)議》）。

重整的關鍵投資人竇昕是誰？

根據(jù) *ST 豆神 2022 年年報，竇昕為中國國籍，1983 年生，2008 年畢業(yè)于北京師范大學文學院。2009-2014 年聯(lián)合創(chuàng)辦北京高思教育集團，擔任董事、副總裁。2014-2015 年擔任北京巨人教育集團董事、高級副總裁。現(xiàn)任豆神教育董事長兼 CEO。

時代周報記者注意到，《重整協(xié)議》約定豆神教育以現(xiàn)總股本為基數(shù)，每 10 股轉(zhuǎn)增約 13.8 股，竇昕、浙文互聯(lián)、北京福石、玖仲睿合將分別受讓 4 億股、9667 萬股、1.4 億股、3.48 億股股份，對價分別為 3.2 億元、1.45 億元、2.1 億元、5.22 億元，總交易價格合計近 12 億元。值得一提的是，浙文互聯(lián)實際控制人為浙江省財政廳。

豆神教育在公告中表示，" 支付的資金將用于支付破產(chǎn)費用、共益?zhèn)鶆占扒鍍敻黝惼飘a(chǎn)債券，如有剩余則作為豆神教育流動資金，是公司重整成功的重要基礎。"

《重整協(xié)議》中還提及，竇昕確認并承諾，豆神教育 2024 年、2025 年、2026 年歸母凈利潤分別不低于 4000 萬元、8000 萬元和 1.6 億元，或三年歸母凈利潤合計不低于 2.8 億元。若未達到上述標準，未達部分由竇昕以現(xiàn)金補足。

截至 2023 年 3 月 31 日，竇昕持有 *ST 豆神 7.11% 的股權(quán)，為第二大股東。重整后竇昕是否會成為真正意義上的控股股東？時代周報記者致電 *ST 豆神董秘辦，相關工作人員回復稱，" 要看后續(xù)情況發(fā)展。"

立思辰 " 變形記 "

有對賭、有資金方還有竇昕，這份劇本似曾相識。

2021 年 1 月，豆神教育披露公告稱，公司以 2.5 億元的價格出售子公司江南信安全部股權(quán)，原因是 " 分拆其他跟大語文關聯(lián)性較弱或無法對大語文教育業(yè)務進行賦能的相關業(yè)務 "。而豆神教育最初收購江南信安時，可是開出了 4 億元的高價，如今 2.5 億元出售接近打了對折，實屬 " 高買低賣 "。

更令投資者一頭霧水的是，豆神教育出售江南信安居然要與對手方簽對賭協(xié)議，不達標還得補償。

如此奇葩的操作自然引來了監(jiān)管的關注。豆神教育在問詢函的回復中大夸特夸子公司江南信安的各種 " 優(yōu)秀 "，如 " 預計未來 3-5 年內(nèi)業(yè)績將保持不斷增長 "" 市場知名度較高 "" 客戶基礎穩(wěn)定 " 等等。既然如此優(yōu)秀，為何要低價賤賣？

類似的 " 高買低賣 " 操作，似乎已成了豆神教育的慣用手段。

時代周報記者梳理財報發(fā)現(xiàn)，在竇昕來之前，公司名字為立思辰。2012 年開始，公司從信息安全行業(yè)逐步轉(zhuǎn)型為信息安全、教育雙主業(yè)。當時，立思辰的教育主業(yè)選擇的是最火熱的 K12 賽道，而轉(zhuǎn)型的方式更為直接粗暴——買。

同花順 iFind 顯示，2012 年至 2018 年間，立思辰在收購上耗費超 50 億元。2016 年，立思辰斥資 32.1 億元收購江南信安等 6 家子公司，當年年底商譽飆升至 36 億元。合并報表后，立思辰業(yè)績大漲，暫時掩蓋了高額商譽的風險。

2018 年是立思辰的轉(zhuǎn)折之年，竇昕正式加入。

2018 年，立思辰以 11.8 億元的價格分兩次完成了對聚焦大語文業(yè)務的中文未來的收購，并且約定中文未來創(chuàng)始人竇昕以 60% 的所得收購款購買公司股份，成為公司二股東，8 年內(nèi)不得離職。

官網(wǎng)顯示，作為 "A 股上市公司豆神教育公司（原名立思辰公司）總裁 " 的竇昕，還有著 " 大語文理念的創(chuàng)立與實踐者 " 的頭銜。竇昕曾向媒體公開表示，豆神教育與立思辰結(jié)合，是非常好的選擇。

" 因為如果我們是被一家干教育培訓的機構(gòu)收購，大語文很難得到這么純粹的發(fā)展。而立思辰原本是做信息安全的，然后轉(zhuǎn)型教育，因此它以大語文為新的希望。董事會與池燕明董事長盡力搭臺，我們來唱戲。這樣大語文就有了保障和支持，也有了發(fā)展的空間。" 他說。

收購了竇昕團隊后，立思辰在 2018 年開始業(yè)務分拆，將過去收購的非大語文業(yè)務應賣盡賣，原主業(yè)信息安全業(yè)務以 5.1 億元價格轉(zhuǎn)讓出售，同時計提了 10 億元的高額商譽減值，導致當年公司凈利潤巨虧 14 億元。

2019 年 6 月，竇昕成為立思辰總裁。2020 年，立思辰更名為豆神教育，但因為 " 竇 " 和 " 豆 " 同音，市場一度認為豆神教育帶著竇昕濃濃的個人英雄主義色彩。2021 年 10 月 15 日，公司第一大股東、原董事長池燕明離任，竇昕正式成為董事長。

是否存在重整價值？

從立思辰到豆神教育，從信息安全到教育業(yè)務，顯然上市公司已經(jīng)從里到外完成了 " 換裝 "。但 " 換裝 " 后數(shù)年，豆神教育業(yè)績并不理想。

財報顯示，2018 年至 2022 年，豆神教育總資產(chǎn)從 73.54 億元暴跌至 23.83 億元，總負債從 39.00 億元微跌至 30.91 億元，資產(chǎn)負債率從 53.03% 飆升至 129.71%，嚴重資不抵債。加上教培行業(yè)賽道收窄，K12 業(yè)務被迫關閉，無法抵御風險的豆神教育走在退市邊緣。

2022 年財報顯示，豆神教育業(yè)務分為智慧教育服務業(yè)務、公益課堂業(yè)務、藝術類學習服務業(yè)務以及直播電商銷售。過去三年，豆神教育累計凈虧損已超 38 億元，2023 年一季度仍未扭虧為盈。

豆神教育此次的重整也源于沒有清償債務。2023 年 3 月 31 日，豆神教育收到北京市第一中級人民法院（下稱 " 北京第一中院 "）送達的《通知書》及（2023）京 01 破申 280 號《決定書》，公司債權(quán)人佟易虹以公司不能清償?shù)狡趥鶆眨颐黠@缺乏清償能力為由，向北京第一中院申請對公司進行重整，并申請啟動預重整程序。為降低重整成本、提高重整成功率、有效識別重整價值及可行性，北京第一中院決定對公司啟動預重整。

根據(jù)豆神教育披露的《關于公司被債權(quán)人申請預重整暨法院決定對公司啟動預重整公告》，佟易虹與豆神教育于 2019 年 6 月 10 日簽訂《借款合同》，合同總金額為 500 萬元，并就借款利率及期限等約定達成一致。截止目前，申請人已履行上述合同約定的全部義務，公司尚未清償申請人對公司享有的合法到期債權(quán)，債權(quán)金額為本金人民幣 500 萬元及相應利息。

500 萬都不還，加之連虧多年，豆神教育是否還存在重整價值？

根據(jù)《重整協(xié)議》，豆神教育的未來大概率仍然是竇昕掌舵。但豆神教育近年來連續(xù)蹭熱點的操作，也令公司在資本市場中的聲譽每況愈下。

今年 4 月，豆神教育在 2022 年報中表示，" 公司計劃將與字節(jié)跳動聯(lián)合發(fā)起‘字節(jié)跳動教育產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟’。"5 月 31 日，字節(jié)跳動發(fā)布聲明稱，" 近期，某上市公司在回復深交所年報問詢函時稱計劃與字節(jié)跳動聯(lián)合發(fā)起‘字節(jié)跳動教育產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟’。經(jīng)確認，該信息不實，字節(jié)跳動與抖音及旗下各業(yè)務都沒有與第三方公司成立所謂‘字節(jié)跳動教育聯(lián)盟’的計劃。"

6 月 1 日，深交所下發(fā)關注函，要求豆神教育就相關事項做出書面說明。6 月 5 日，豆神教育在回函中稱，" 公司在定期報告及臨時報告中的相關信息披露，所述內(nèi)容為 2023 年工作計劃，未對所述事項做充分的風險提示，未說明是公司單方面的合作意向，系公司相關工作人員理解不充分，存在用詞不準確、工作不嚴謹?shù)那闆r。"

此外，豆神教育還在回函中表示，" 公司自從定期報告及臨時報告披露以來，公司股價并未產(chǎn)生異常波動的情形，故不存在迎合市場熱點、炒作股價的情形。"

然而，5 月 31 日字節(jié)跳動事件發(fā)酵后，豆神教育股價開始走高。據(jù)同花順 iFind 顯示，自 5 月 31 日至 7 月 11 日，豆神教育從 1.90 元 / 股上漲至 2.72 元 / 股，累計區(qū)間漲幅為 43.16%，跑贏大盤上多數(shù)個股。

對于豆神教育重整后未來業(yè)務方向問題，前述董秘辦相關工作人員表示，" 目前暫不方便回應 "。但市場資金 " 用腳投票 "，似乎并不相信重整后的豆神教育能夠 " 起死回生 "。

7 月 11 日，*ST 豆神報收 2.72 元 / 股，跌 9.33%。