7 月 26 日晚，中航電測（SZ300114，股價 48.26 元，市值 285 億元）披露發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案），擬向航空工業(yè)集團發(fā)行股份購買其持有的成都飛機工業(yè)（集團）有限責任公司（以下簡稱成飛集團）100% 股權(quán)。

此次交易，成飛集團 100% 股權(quán)評估值為 240.27 億元，其中國有獨享資本公積 65.85 億元不納入交易標的作價范圍，扣減后成飛集團 100% 股權(quán)的作價為 174.42 億元。而航空工業(yè)集團就成飛集團未來數(shù)年的收入作出承諾，三年累計金額超 2000 億元。

截至 7 月 27 日午盤，中航電測漲 20%，報 57.91 元 / 股，股東人數(shù)為 5 萬。

【資料圖】

航空工業(yè)集團控股比例進一步提升

成飛集團主營業(yè)務(wù)為航空裝備整機及部附件研制生產(chǎn)。其中，航空防務(wù)裝備以殲擊機等為主要產(chǎn)品，民用航空產(chǎn)品主要為國內(nèi)外民機零部件。軍機方面，公司研制生產(chǎn)了殲 5、殲 7、梟龍、殲 10 等系列飛機數(shù)千架，殲 10 飛機榮獲國家科技進步獎特等獎。在民機方面，成飛集團與成飛民機公司一道承擔了大型客機 C919、新支線客機 ARJ21、大型水陸兩棲飛機 AG600 機頭的研制生產(chǎn)等。

本次交易前，中航電測主營業(yè)務(wù)為飛機測控產(chǎn)品和配電系統(tǒng)、電阻應變計、應變式傳感器、稱重儀表和軟件、機動車檢測設(shè)備等產(chǎn)品的研制生產(chǎn)。交易后，上市公司將新增航空裝備整機及部附件研制生產(chǎn)業(yè)務(wù)并聚焦于航空主業(yè)。

交易完成后，航空工業(yè)集團對中航電測的控股地位將得到進一步強化。

中航電測發(fā)行股份的價格早已確定為 8.39 元 / 股（除息前）。按照該價格估算，公司此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行的股票數(shù)量總計為 20.86 億股，占發(fā)行股份購買資產(chǎn)后公司總股本的 77.93%（交易完成后公司總股本將增至 26.77 億股）。航空工業(yè)集團及下屬單位對中航電測的持股比例將從 53.80% 增至 89.80%。

值得一提的是，自 2 月初披露重組預案復牌以來，中航電測股價一度大幅上漲。2 月 2 日 ~3 月 8 日，公司股價累計上漲 501.61%，股價一度逼近 65 元 / 股關(guān)口。3 月中下旬，公司股價有所回落，但仍然遠超停牌前的價格。截至 7 月 26 日收盤，公司股價報收于 48.26 元 / 股。

此次交易，中航電測與航空工業(yè)集團簽署了《業(yè)績承諾協(xié)議》，業(yè)績承諾補償期間為此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施完畢后連續(xù)三個會計年度（含實施完畢當年度）。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，業(yè)績承諾主要涉及兩部分資產(chǎn)。其中，成飛航產(chǎn)為業(yè)績承諾資產(chǎn) 1，成飛集團母公司本身、航空工業(yè)貴飛、航空工業(yè)長飛、成飛民機為業(yè)績承諾資產(chǎn) 2。

按照約定，如交易于 2023 年實施完畢，航空工業(yè)集團承諾：成飛航產(chǎn)在 2023 年 ~2025 年各會計年度應實現(xiàn)的承諾凈利潤數(shù)分別不低于 1609.61 萬元、1630.12 萬元和 1698.78 萬元。如交易于 2024 年實施完畢，成飛航產(chǎn)在 2024 年 ~2026 年各會計年度應實現(xiàn)的承諾凈利潤數(shù)分別不低于 1630.12 萬元、1698.78 萬元和 1712.92 萬元。

針對業(yè)績承諾資產(chǎn) 2，如交易于 2023 年實施完畢，航空工業(yè)集團承諾：業(yè)績承諾資產(chǎn) 2 在 2023 年 ~2025 年各會計年度應實現(xiàn)的承諾收入數(shù)分別不低于 651.53 億元、660.86 億元和 699.7 億元；如交易于 2024 年實施完畢，業(yè)績承諾資產(chǎn) 2 在 2024 年 ~2026 年各會計年度應實現(xiàn)的承諾收入數(shù)分別不低于 660.86 億元、699.7 億元和 749.42 億元。

2021 年度，成飛集團營業(yè)收入為 533.9 億元，歸屬于母公司所有者凈利潤為 18.5 億元。2022 年度，成飛集團營業(yè)收入為 672.91 億元，歸屬于母公司所有者凈利潤為 13.13 億元。2021 年、2022 年，成飛集團的研發(fā)投入分別為 8.77 億元、11.52 億元，占營業(yè)收入的比例分別為 1.64%、1.71%。

截至今年 1 月末，成飛集團總資產(chǎn)為 1328.41 億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益為 95.36 億元。

記者|曾劍

編輯|王月龍 張海妮 杜恒峰

校對 |盧祥勇

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