中新經緯 8 月 7 日電 被質疑夸大炒作、" 蹭熱點 " 的古鰲科技，7 日又收到了深交所下發的關注函，要求說明是否存在利用對外投資炒作公司股價的情形。深交所 8 月 7 日關注函

投資合規？

8 月 1 日，古鰲科技披露《關于簽訂入伙協議的公告》，公司將擔任上海昊元古信息管理合伙企業 ( 有限合伙 ) ( 以下簡稱 " 上海昊元古 " ) 的普通合伙人，其中公司認繳 3.7 億元，注入上海昊元古的資金將全部用于投資新存科技 ( 武漢 ) 有限責任公司 ( 以下簡稱 " 新存科技 " ) 股權。本次交易完成后，上海昊元古將直接持有新存科技 31.3936% 股權。

(資料圖)

公告顯示，古鰲科技將擔任上海昊元古普通合伙人。對此，深交所要求古鰲科技結合《合伙企業法》第三條關于上市公司不得成為普通合伙人的規定，說明公司本次投資的合法合規性，以及對應的整改措施及影響。

根據公告，古鰲科技對新存科技投資后無控制權，不納入公司合并報表。

對此，深交所要求古鰲科技補充披露新存科技在上海昊元古入股前后的主要股東及各自持股比例情況，說明新存科技后續控制權情況，并說明對上海昊元古投資、上海昊元古投資新存科技的后續會計處理及新存科技業績變動對公司財務報表的影響，公司該投資的目的和必要性。

交易價格合理？

公告顯示，新存科技由長江先進存儲產業創新中心有限責任公司 ( 以下簡稱 " 創新中心 " ) 的三維新型存儲器項目的相關科技成果孵化而成，包括相關指示產權、核心技術人員等，新存科技擬將獨立運營三維新型存儲器業務。之于古鰲科技，投資標的包括項目 IP 許可使用權、項目相關核心人員。創新中心已將項目知識產權 ( IP ) " 獨家 " 授權給新存科技繼續開發和使用。

對此，深交所要求古鰲科技說明：

一是古鰲科技于 8 月 3 日披露的對深交所關注函 ( 創業板關注函〔2023〕第 264 號 ) 回復顯示，創新中心以書面形式將三維新型存儲相關技術及知識產權獨家授權給新存科技使用，有效期 5 年。補充披露授權金價格預定情況、說明相關授權是否為可撤銷授權，是否已約定授權到期后的續約安排，授權續約是否存在不確定性，若授權到期未能續約是否將對新存科技生產經營造成重大不利影響，充分提示相關風險。

二是補充說明新存科技核心人員履歷及當前入職新存科技的進展情況，相關核心人員是否對任職期限、競業禁止等事項作出約定或承諾，如否，說明是否可能對新存科技核心競爭力產生不利影響，并進一步提示風險。

公告顯示，三維新型存儲器項目正處于三維新型存儲器產品芯片開發階段，計劃于 2024 年 4 季度完成產品芯片開發，并爭取推向產業化。

深交所要求古鰲科技說明三維新型存儲器產品芯片產業化安排、所需資源、新存科技是否有能力推進產業化以及推進產業化過程中存在的風險及不確定性，充分了解并向投資者充分提示相關風險。

另外，根據估值委托合同，在經過實施必要的估值程序，截至估值基準日 2023 年 5 月 31 日，新存科技的股東全部權益價值為 91825.66 萬元。估值報告顯示，根據訪談了解并參考商業計劃書及損益預測表對未來銷售收入進行預測。

對此，深交所提出一系列問題：

一是請評估師說明估值過程中是否考慮授權續期、產業化研發失敗、進度不及預期等風險情況，如是，說明前述風險如何影響估值參數的設置，如否，說明原因、合理性以及是否符合評估準則等相關規定。

二是結合前述情況以及同行業可比案例、新存科技歷次融資情況，說明本次交易價格的合理性。

三是如新存科技無法達到預測的銷售收入，古鰲科技是否有相應的約束和保障措施以維護上市公司利益，如是，詳細說明具體的措施及其有效性，如否，充分說明原因、合理性。

深交所還要求古鰲科技說明投資新存科技的籌劃及決策過程，包括提議人、參與籌劃人、內部審議程序及決策過程、保密情況等，說明過程中是否存在控股股東、實際控制人凌駕于公司治理層之上的情形，該投資決策是否審慎，公司所采取的控制投資風險的措施及其有效性，公司董事、監事是否就本次投資的必要性、風險和交易價格公允性履行勤勉盡責義務。

炒作股價？

古鰲科技發布《關于收購上海錢育信息科技有限公司剩余 40% 股權的公告》稱，擬以自有資金 7012 萬元收購上海錢育信息科技有限公司 ( 以下簡稱 " 上海錢育 " ) 的 40% 股權，本次交易完成后公司將持有上海錢育 100% 股權。

截至評估基準日 2023 年 4 月 30 日，上海錢育納入評估范圍內的所有者權益賬面價值為 1877.26 萬元，本次評估以收益法評估結果作為最終評估結論：在持續經營前提下，上海錢育股東全部權益價值為 17779.93 萬元，增值額為 15902.67 萬元，增值率為 847.12%。古鰲科技 2020 年 4 月收購上海錢育的估值為 4320 萬元。

對此，深交所要求古鰲科技說明兩方面事項：

一是補充披露古鰲科技兩次收購上海錢育評估所選取的主要參數及確定依據，并結合前次收購上海錢育的盈利預測及實現情況，兩次收購期間上海錢育的經營業績等，分析兩次收購評估參數取值的差異及差異原因，并說明本次收購上海錢育估值增值率較高且較前次大幅增長的原因及合理性。

二是說明古鰲科技前次未全額收購上海錢育股權的原因，并結合自前次收購以來，古鰲科技對上海錢育的有效整合情況及未來經營計劃等，說明本次收購少數股權的必要性。

關注函提到，古鰲科技于 2022 年 2 月向實際控制人陳崇軍非公開發行股份募集 5.47 億元資金，募投項目包括智慧銀行綜合解決方案與智能設備研發項目、金融衍生品增值服務平臺、補充流動資金，分別承諾投資 0.44 億元、0.3 億元、5.43 億元，截至報告期末投資進度分別為 10.5%、3.03%、80.09%。2023 年 4 月 28 日，古鰲科技披露《關于終止募投項目并將剩余募集資金永久補充流動資金的公告》，擬終止智慧銀行綜合解決方案與智能設備研發項目、金融衍生品增值服務平臺。截至目前，陳崇軍非公開所得股票已減持較大比例。

對此，深交所要求古鰲科技說明投資新存科技及上海錢育的資金是否實際來自于非公開發行，終止募投項目后進行此投資是否實質變更資金投向，是否可能存在投資資金實際流向陳崇軍的可能。

同時，補充披露公司、控股股東及其關聯方與交易所涉主體及其關聯方，是否存在與其他利益安排或者協議，是否存在利益輸送或相關方侵占上市公司資金的情形。

深交所還要求古鰲科技，結合最近三年對外投資相關協議的簽署及執行情況，說明相關投資是否達到預期效果，如否，說明具體原因、對公司財務的具體影響、投資決策及執行的相關責任人、是否對相關責任人進行追責， 并說明公司是否存在利用對外投資炒作公司股價的情形。

被質疑 " 蹭熱點 "

中新經緯注意到，不久之前，7 月 28 日早間，深交所對古鰲科技下發關注函，其中要求該公司結合 2023 年以來公司的基本面和股價走勢，說明是否存在夸大炒作、" 忽悠式 " 簽約、" 蹭熱點 " 的情形。

深交所 7 月 28 日關注函

對此，古鰲科技回復稱，" 為了彌補傳統業務萎縮及凈利潤為負的不利局面，公司積極拓展新的業務領域，加速公司的新戰略布局轉型，因此公司積極嘗試投資新的領域，爭取為公司帶來新的業務增長點。"

古鰲科技當時稱，目前披露的與其他公司簽訂的框架協議、戰略合作協議均為公司的跨界投資，項目的產業化的成功與否存在諸多不確定性，即使產業化技術獲得成功，鑒于客戶接受程度、同行競爭者等外部不可控因素，預期在規模化商業應用之前不會出現大幅盈利的情形。請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

古鰲科技還表示，公司簽署上述的戰略合作協議、合作框架協議并非迎合市場熱點、炒作公司股價，不存在夸大炒作、" 忽悠式 " 簽約、" 蹭熱點 " 的情形。

資料顯示，古鰲科技主營業務為提供智慧金融系統整體解決方案以及金融軟件信息化產品和服務，產品涵蓋人民幣智能點驗鈔機、紙幣清分機、扎把機、點扎一體機、捆鈔機、自助回單柜等金融設備。

業績方面，古鰲科技 2023 年一季度凈利潤虧損 1510.73 萬元，上年同期凈虧損 206.44 萬元，虧損擴大；2021 年、2022 年實現歸屬凈利潤分別約為 1545 萬元、-6180 萬元。

二級市場上，古鰲科技今年股價暴漲，截至 8 月 7 日累漲達 130.39%。不過，在 7 月 26 日，古鰲科技出現 "20cm" 閃崩跌停。 ( 中新經緯 APP )

作者：萬可義