中新經(jīng)緯 8 月 4 日電 ( 王玉玲 林琬斯 ) 據(jù)中紀(jì)委網(wǎng)站，近日紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)配合開展全國醫(yī)藥領(lǐng)域腐敗問題集中整治工作動員部署視頻會議在北京召開。

(資料圖片)

在此之前，醫(yī)藥反腐的信號已充分傳導(dǎo)進(jìn)入醫(yī)藥行業(yè)與產(chǎn)業(yè)界。近日，除衛(wèi)寧健康實際控制人、董事長周煒因涉嫌行賄罪被立案調(diào)查及實施留置外，另一家上市公司賽倫生物的董事長因涉嫌職務(wù)犯罪亦被留置，但尚未公布具體原因。

與此同時，藥企高昂的銷售費用再次受到關(guān)注。

多家藥企銷售費用率超 50%

中新經(jīng)緯統(tǒng)計 A 股近 500 家醫(yī)藥生物企業(yè)銷售費用占比情況發(fā)現(xiàn)，根據(jù)申銀萬國行業(yè)分類，醫(yī)藥生物行業(yè)分為化學(xué)制藥、中藥、生物制品、醫(yī)療器械、醫(yī)藥商業(yè)和醫(yī)療服務(wù)，2021 年銷售費用率分別為 31.48%、32.72%、31.5%、15.67%、9.23% 和 8.29%。從 2021 年到 2022 年，生物制品行業(yè)與醫(yī)療服務(wù)行業(yè)的銷售費用率不降反增，化學(xué)制藥行業(yè)的銷售費用率則下滑，其他行業(yè)變動不大。

從個股來看，依據(jù) 2022 年年報，A 股銷售費用前五分別為上海醫(yī)藥 142.79 億元、復(fù)星醫(yī)藥 91.71 億元、步長制藥 74.84 億元、恒瑞醫(yī)藥 73.48 億元、華東醫(yī)藥 63.35 億元。

從銷售費用率角度，A 股醫(yī)藥企業(yè) 2022 年銷售費用占比前五分別為亞虹醫(yī)藥、邁威生物、盟科藥業(yè)、廣譽遠(yuǎn)、未名醫(yī)藥，銷售費用率分別為 558.85%、283.20%、171.18%、85.82%、81.91%。

此外，多家公司財報顯示，在銷售費用中，市場推廣費用占比較高。

2022 年，多瑞醫(yī)藥銷售費用為 2.31 億元，其中推廣費用為 2.18 億元，占總銷售費用比重超 94%；奧賽康的市場推廣費約 11.44 億元，占當(dāng)期銷售費用比重為 95.81%。

相較 2021 年，未名醫(yī)藥在 2022 年銷售費用下降了 15.31% 至 2.92 億元，但其銷售費用占比中，市場開發(fā)與學(xué)術(shù)推廣費占比達(dá)到 86%。在 2022 年年報披露后，深交所還向其發(fā)送問詢函。

未名醫(yī)藥回應(yīng)稱，主要原因在于子公司唯一上市的產(chǎn)品恩經(jīng)復(fù)在 2020 年全面退出醫(yī)保及被列入輔助用藥及重點監(jiān)控目錄以來，銷售下滑接近 50%，企業(yè)從 2020 年開始調(diào)整市場營銷策略，保持一定的市場投入，維持完整的市場網(wǎng)絡(luò)，雖然通過控制成本費用銷售費用有了一定幅度的降低，但因銷售收入下滑過大，導(dǎo)致銷售費用率未大幅下降。

值得注意的是，有企業(yè)還未有產(chǎn)品上市，為何會產(chǎn)生銷售費用？

2021 年至 2022 年，亞虹醫(yī)藥的銷售費用由 351.54 萬元增長到 1458.59 萬元，而營收僅從 4574.88 元增長至 2.61 萬元。

對此，亞虹醫(yī)藥在 2022 年年報中表示，銷售費用較去年同期增長主要系公司搭建、擴(kuò)充商業(yè)化團(tuán)隊所致。另外，公司核心產(chǎn)品均屬于在研狀態(tài)，營業(yè)收入僅為海克威 ( APL-1706 ) 和一次性膀胱軟鏡產(chǎn)品 ( APLD-2101 ) 在海南博鰲樂城國際醫(yī)療旅游先行區(qū)作為臨床急需進(jìn)口藥品及醫(yī)療器械申報并實現(xiàn)的收益，銷售費用占營業(yè)收入比例不具有參考性。

類似情況的還有邁威生物。邁威生物于 2022 年 1 月在科創(chuàng)板上市，首個產(chǎn)品君邁康 2022 年 3 月獲批，并于 5 月底啟動全國商業(yè)發(fā)貨。2022 年，邁威生物的營收只有 2772.82 萬元，但銷售費用卻高達(dá) 7852.66 萬元，同比增長 269.76%。對此，邁威生物表示，主要是銷售人員增加導(dǎo)致銷售人員薪酬及其他各類銷售費用相應(yīng)增加，其中工資及福利費占銷售費用的 84.21%。

而部分藥企也因銷售費用畸高遭問詢。

財報顯示，近年廣譽遠(yuǎn)銷售費用持續(xù)攀升，近三年銷售費用分別為 5.84 億元、7.82 億元、8.54 億元，與公司業(yè)績變動方向不一致。2022 年年底銷售費用 8.54 億元，為歷史最高，銷售費用率為 85.83%，遠(yuǎn)高于中藥行業(yè)平均水平。

今年 5 月，廣譽遠(yuǎn)披露了對 2022 年年報監(jiān)管工作函的回復(fù)，其中，對于銷售人員人數(shù)未有較大變化的情況下，銷售費用率持續(xù)高于同行業(yè)公司的原因說明中，廣譽遠(yuǎn)表示，銷售費用是核算銷售環(huán)節(jié)發(fā)生的各項費用，各企業(yè)一般會結(jié)合自身經(jīng)營特點銷售模式等確定具體的核算內(nèi)容，因此沒有完全可比性。2022 年度，公司將 " 去庫存、增純銷 " 作為年度重點工作，大力開展終端推廣活動，OTC 部地推活動、醫(yī)院方面科室會均較上年同期有所增長，對應(yīng)的費用同比增加。

年報顯示，2022 年度步長制藥銷售費用發(fā)生額為 74.84 億元，占營業(yè)收入的比例為 50.06%，高于中藥行業(yè)平均水平，以此計算，步長制藥平均每天需要花費 2050 萬元用于銷售。其中，銷售費用的主要構(gòu)成為市場、學(xué)術(shù)推廣及咨詢費，占比 95.17%。

2023 年 6 月，步長制藥披露監(jiān)管工作函的回復(fù)公告稱，公司的銷售費用主要為市場推廣類費用，這與公司銷售主要采用專業(yè)化學(xué)術(shù)推廣，通過自有營銷網(wǎng)絡(luò)實現(xiàn)產(chǎn)品銷售的模式是相適應(yīng)的，公司將市場推廣作為促進(jìn)銷售最重要的方式，銷售費用水平合理。

商業(yè)賄賂如何表現(xiàn)？

中國非公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)協(xié)會法務(wù)部主任、北京至瑾律師事務(wù)所主任李岑巖接受中新經(jīng)緯采訪時說道，一方面，醫(yī)藥與醫(yī)療器械行業(yè)營銷費用較高，具有一定的合理性，但仍有不合規(guī)行為暗藏其中。

據(jù)李岑巖介紹，藥品和醫(yī)療器械不同于普通商品，專業(yè)性較高，在上市的時候，需要采取學(xué)術(shù)推廣的營銷方式，通過多種數(shù)據(jù)去跟醫(yī)生進(jìn)行藥品信息的溝通。在上市后，也需要奉行 MAH ( 注：藥品上市許可持有人 ) 的主體責(zé)任，對藥品的全生命周期的質(zhì)量安全進(jìn)行保證。這一切醫(yī)藥企業(yè)都會和醫(yī)生產(chǎn)生關(guān)聯(lián)，會做講課溝通、學(xué)術(shù)會議溝通等，這些會涉及營銷費用的支出，但不一定都是賄賂的行為。

" 但因為醫(yī)藥領(lǐng)域涉及的利益太多，仍然衍生出一些新的違法犯罪行為，比如將營銷費用通過第三方平臺、第三方公司虛開發(fā)票的形式套取現(xiàn)金，再送給醫(yī)療機(jī)構(gòu)和醫(yī)生。" 李岑巖說道。

中國衛(wèi)生法學(xué)會副會長、國家衛(wèi)健委醫(yī)療領(lǐng)域反腐課題專家鄭雪倩此前受國家衛(wèi)健委委托，開展了一項對十八大以來衛(wèi)生領(lǐng)域行賄發(fā)生的受賄案件的課題研究。該研究對 2013 — 2022 年的 2900 多例涉及醫(yī)療領(lǐng)域的刑事判決書分析發(fā)現(xiàn)，涉及行賄受賄的判例多出現(xiàn)在器械和藥品領(lǐng)域，占比分別近 40% 和 30%，耗材占近 20%；其他則與醫(yī)保、基建等相關(guān)。

在中國裁判文書網(wǎng)的判決中，也可見一斑。裁判文書網(wǎng)顯示，2002 年 2 月至 2010 年 5 月，姚有貴在擔(dān)任四川雅安市人民醫(yī)院院長期間，利用職務(wù)上的便利，為藥品、設(shè)備供應(yīng)商和建筑商謀取利益，先后非法收受賄他人賄賂款共計人民幣 403 萬元。其中，有 160 萬元系設(shè)備供應(yīng)商向姚有貴承諾待其不擔(dān)任國家公職人員后或者在姚有貴急需用錢時給付；有 96 萬元系姚有貴以醫(yī)院名義索要的藥品銷售返利款。

" 除了轉(zhuǎn)型毫無出路 "，企業(yè)該如何應(yīng)對？

中國一直在推行相關(guān)政策，包括兩票制、集中帶量采購、醫(yī)保談判、醫(yī)療機(jī)構(gòu)薪酬改革等來應(yīng)對醫(yī)療腐敗，而在本次行動力度空前的整治之下，有知名醫(yī)藥企業(yè)已召開醫(yī)療代表會議，要求暫停學(xué)術(shù)拜訪，并表示 " 如果被帶走調(diào)查，應(yīng)保持沉默，企業(yè)法務(wù)部會介入處理 "，還有醫(yī)藥企業(yè)強(qiáng)制要求醫(yī)藥代表簽署免責(zé)說明書，如果被調(diào)查，一切刑責(zé)與公司無關(guān)。

企業(yè)有何措施預(yù)防貪污腐敗的問題？4 日，中新經(jīng)緯以投資者身份致電部分銷售費用率較高的企業(yè)，廣譽遠(yuǎn)董秘辦工作人員表示，公司有設(shè)立紀(jì)委負(fù)責(zé)這個事情。

步長制藥董秘辦工作人員表示，公司在營銷模式上確實學(xué)術(shù)推廣較多，公司也在努力降低銷售費用。

翰宇藥業(yè)證券部工作人員回應(yīng)稱，對于銷售費用每年都會披露，因為涉及進(jìn)院等需要做學(xué)術(shù)推廣所以費用比較高，醫(yī)藥反腐目前沒有對公司經(jīng)營造成影響。

深圳中金華創(chuàng)基金董事長龔濤對中新經(jīng)緯分析稱，這次反腐核心是打擊商業(yè)賄賂，說白了就是斬斷醫(yī)院和醫(yī)藥代表的利益鏈條，藥企以前靠醫(yī)藥代表進(jìn)行商業(yè)賄賂采購高價藥牟利的情況將越來越少，普通藥品生產(chǎn)企業(yè)一定嚴(yán)控成本入手，盡量將費用用到提高質(zhì)量和降低成本上去，高價藥特別是進(jìn)口藥代理或者高價仿制藥是商業(yè)賄賂的重災(zāi)區(qū)，這次大力度打擊商業(yè)賄賂可能對其造成的影響也最直接，相關(guān)藥企除了轉(zhuǎn)型別無出路。

鄭雪倩建議稱，對于企業(yè)而言，第一是應(yīng)該強(qiáng)化企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的責(zé)任，不能只抓銷售，僅把銷售額作為考核的指標(biāo)，不管采取的手段是不是合規(guī)。第二，要壓縮企業(yè)獲取收入的多余利潤空間，要合理的定價，不管是藥品還是設(shè)備，按成本之上給廠家留出合理的利潤，減少行賄的利益空間。第三，企業(yè)也要對內(nèi)部財務(wù)進(jìn)行嚴(yán)格控制和費用合理分配。最后是要完善信用制度的建設(shè)，加強(qiáng)企業(yè)的自我約束，同時也要建立多元化的監(jiān)督體制，企業(yè)的合規(guī)部門、審計部門、社會等多元監(jiān)督等都很重要。

李岑巖表示，2021 年 6 月 3 日，《關(guān)于建立涉案企業(yè)合規(guī)第三方監(jiān)督評估機(jī)制的指導(dǎo)意見 ( 試行 ) 》印發(fā)，對于涉案的企業(yè)，如果進(jìn)行了合規(guī)制度建設(shè)，自愿適用合規(guī)評估機(jī)制，即使有犯罪也可以減免責(zé)、不起訴。當(dāng)然，司法的寬大處理也有合法程序，進(jìn)入合規(guī)減免責(zé)程序之后，就可以在立案、偵查、審查起訴、審判等階段，都可能會被減免責(zé)。

" 一定要重視合規(guī)，第一，醫(yī)藥行業(yè)董事長總經(jīng)理一定要深刻認(rèn)識到法律的嚴(yán)肅性，合規(guī)應(yīng)當(dāng)寫入企業(yè)的戰(zhàn)略，而不僅僅是戰(zhàn)術(shù)；第二，企業(yè)合規(guī)制度建設(shè)是全鏈條的，是全程的、動態(tài)的，要打造有機(jī)的管理制度體系。" 李岑巖說道。

( 文中觀點僅供參考，不構(gòu)成投資建議，投資有風(fēng)險，入市需謹(jǐn)慎。 )

責(zé)任編輯：羅琨 李中元

作者：陳俊明